來源：新浪財經

1月17日，停牌接近一週的平治信息復牌即接近收穫一個“天地板”。龍虎榜數據顯示，當日共6個機構席位出現在榜單之上，合計淨賣出2.15億元，佔龍虎榜淨賣額的140.11%，是當日龍虎榜中遭機構淨賣出最多的個股。Wind數據顯示，1月20日，平治信息盤中曾一度觸及跌停至54.23元/股，最終報收58.3元/股，當日振幅8.16%，換手率達12.37%。

1月16日晚間，平治信息發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（下簡稱“交易預案”），擬以8.23億的交易對價發行股份並支付現金購買深圳兆能49%股權、杭州悠書49%股權、杭州雲悦讀（網易雲閲讀業務核心資產）100%股權。交易完成之後，上述三家公司均成為平治信息的全資子公司。

本次交易前，平治信息已分別擁有深圳兆能和杭州悠書51%股權。值得注意的是，2019年4月平治信息收購深圳兆能51%股權時，交易對價為1.1億元，估值約為2.25億元，9個月之後，深圳兆能49%股權作價4.6億元，估值增長約322.2%，業績承諾僅3.7億元，交易對手為上市公司實控人配偶所控公司；此外，杭州悠書估值3.9億元，溢價超7倍，但其2019年業績相比於2018年，卻近乎腰斬。

深圳兆能9個月估值增長超300%

依賴通訊商、低毛利率問題待解

來源：公司公告

公告顯示，經各方協商，深圳兆能49%股權初步作價4.66億元，其中，以股份支付初步作價的75%（3.5億元），以現金支付初步作價的25%（1.16億元）；杭州悠書49%的股權初步作價1.9億元；杭州雲悦讀（網易雲閲讀核心資產）100%股權作價1.67億元。

即，深圳兆能100%股權估值9.5億元，杭州悠書100%股權估值約3.9億元，杭州雲悦讀100%股權估值約1.67億元。

平治信息此次定增收購中深圳兆能的作價十分引人注目。

9個月之前，平治信息曾以1.1億元的交易價格收購深圳兆能51%的股權，兩次收購深圳兆能的估值分別為2.25億元和9.5億元，短短不到一年，深圳兆能估值增長超過300%。

與此同時，深圳兆能更新了業績承諾。2019年4月，深圳兆能曾承諾2019年、2020年、2021年累計1.092億元的淨利潤；本次收購，深圳兆能將業績承諾額提升至2020年-2022年三年累計3.7億元——2020年、2021年、2022年分別實現不低於1億元、1.2億元和1.5億元的淨利潤。

來源：公司公告

數據顯示，2019年深圳兆能雖然實現了7290萬元的淨利潤，遠遠超過2019年4月收購時業績承諾額（2019年2850萬元），但公司業務依賴三大運營商、毛利率低的問題並未解決。

公司在交易預案中坦言，深圳兆能立足於移動通信產業，主要為通信運營商提供寬帶網絡終端設備（即機頂盒），公司客户主要為國內通信運營商，存在收入集中性較高的風險。如果深圳兆能未來不能及時適應和應對國內通信運營商投資、營運模式等重大變化，業績將受到不利影響，且若未來主要通信運營商調整付款方式或延長付款週期，將可能對深圳兆能的資金週轉及正常經營造成不利影響。

新浪財經在之前的文章《平治信息關聯收購：毛利率僅7%實控人或獲利1.1億》中曾提到，2019年末深圳兆能已獲得終端銷售在手未出庫訂單累計金額超過26億元，16箇中標項目中，中國移動相關項目13個，中國電信項目3個，未出庫訂單金額分別為11.9億元和14.3億元，依賴性較高。

此外，深圳兆能的總體毛利率在7%左右，自產毛利率和委託加工毛利率分別為11%和4%左右，同業可比公司中，烽火通信2018年毛利率為23.26%，2019年上半年毛利率為20.55%，遠高於深圳兆能。

客户集中度高、毛利率低的問題並未解決，深圳兆能在9個月之後再次刷新公司估值，前後兩次估值分別為2.25億元和9.5億元，溢價率分別為12.27倍和10.57倍，估值增長超過3倍。

此前，新浪財經在《平治信息關聯收購：毛利率僅7%實控人或獲利1.1億》一文中曾對實控人張暉對深圳兆能的增資、收購過程進行梳理。之前的股權轉讓交易中，張暉以個人名義獲利333.6萬元，實控人持股平台君源文通以2元的價格換取平治信息支付的轉讓價款1.06億元，存在利益輸送的嫌疑。

深交所曾對公司下發問詢函，要求平治信息説明實控人選擇直接或間接收購股權後出售給公司，而非公司直接收購的合理性；以及是否存在向實控人輸送利益、損害上市公司利益的情形。

深交所問詢函，來源：公司公告

本次平治信息再對深圳兆能剩餘股權進行收購，交易分現金支付及發行股份支付兩部分。其中現金支付1.16億元，發行股份約691.3萬股，按50.5元/股的發行價來算，寧波兆鼎將收到平治信息支付的1.16億元現金及價值3.49億元的股票。而天眼查顯示，寧波兆鼎為平治信息進行股權激勵而成立的員工持股平台，大股東為實控人配偶張暉，張暉持有寧波兆鼎48.98%股權，且為寧波兆鼎執行事務合夥人。

收購標的杭州悠書2019年業績近腰斬

溢價率達709%

另一個收購標的杭州悠書，主要通過運營“悠書閣”小説閲讀平台從事小説分銷業務。

“悠書閣”小説閲讀平台聚集大量小説資源，通過微信公眾號、微博、QQ公眾號、QQ空間等自媒體吸引用户，最終消費用户通過各自媒體閲讀“悠書閣”小説閲讀平台提供的小説內容。

杭州悠書和自媒體運營者對於用户充值金額進行分成，自媒體運營者承擔業務推廣成本，杭州悠書負責“悠書閣”小説閲讀平台內容的維護和更新，採集優質暢銷內容，承擔版權成本。

公告稱，杭州悠書51%股權作價1.91億元，其中，以股份支付初步作價的75%（1.43億元），現金支付初步作價的25%（4777.5萬元）。杭州悠書100%股權估值約為3.9億元，溢價率約709.1%。

交易對手共青城有書承諾，2020年~2022年杭州悠書累計實現的淨利潤不低於9000萬元，其中2020年度的淨利潤不低於2700萬元，2021年度的淨利潤不低於3000萬元，2022年度的淨利潤不低於3300萬元。

值得注意的是，據公告披露的杭州悠書業績情況，2018年杭州悠書營業收入9754.48萬元，淨利潤約5128.6萬元，2019年營業收入和淨利潤雙雙下降，幾近腰斬，營業收入降至5355.97萬元，淨利潤約2204.43萬元，降幅分別為45%和57%。

來源：公司公告

此外，公司總資產和淨資產也有小幅下降，總資產由2018年的6780.6萬元下降至2019年的6550.64萬元，淨資產由2018年的5666.75萬元下降至2019年的5496.44萬元。

對比業績承諾情況來看，杭州悠書2020年-2022年分別承諾的淨利潤均不超過2018年當年已實現的淨利潤。（文/vicky）