作者：任海 

來源： 證券市場週刊  

在業績變臉中上市的科恆股份，上市三年不到就陷入虧損，藉助資產重組來實現短期業績提升，並募集急需的配套資金。儘管近年的重組相繼受阻，但科恆股份眼下很有可能繼續尋找併購。

科恆股份（300340.SZ）主要從事稀土發光材料的研發、生產和銷售，上市後幾年時間，將版圖擴大到鋰離子電池正極材料、鋰離子電池自動化生產設備。

2012年7月，科恆股份在深交所上市，且是在業績變臉中上市。雖然2012年全年盈利，但同比下降近八成，營業收入同比下降超過五成。具備天時地利人和的科恆股份為何如此迅速變臉？

儘管業績不理想，但科恆股份仍在2012年年報中樂觀表示，全年在公司銷量下滑的情況下提升了產品市場佔有率。公司未來3年力爭實現每年保持30%以上的增長，努力成為全球技術領先的稀土發光材料製造商、建設全球最大的稀土發光材料生產基地。

可惜業績繼續惡化。到了2014年，營業收入止跌回升，但增收不增利，虧損4818.55萬元。上市不到3年時間，就已經虧損了。科恆股份業績變化真的快。

投資+併購成救命稻草

2016年4月，科恆股份以5000萬元超募資金增資深圳市浩能科技有限公司（下稱“浩能科技”），獲得10%股權，10月31日以發行股份及支付現金的方式取得剩餘90%股權，合計付出5億元，產生商譽3.89億元。浩能科技是國家高新技術企業、國家火炬計劃高新技術企業，是國內領先的鋰離子電池自動化生產解決方案的供應商。交易對方承諾浩能科技2016年度、2017年度、2018年度經審計的扣非淨利潤分別不低於3500萬元、4500萬元和5500萬元。

同年，科恆股份還以1.08億元獲得瑞孚信江蘇藥業股份有限公司（下稱“瑞孚信藥業”）20%股權。交易對方承諾，瑞孚信藥業2016年度、2017年度經審計的扣非淨利潤分別不低於4600萬元和5200萬元。

瑞孚信藥業業績不錯，實現營業收入3.71億元及淨利潤5004.50萬元。科恆股份獲得投資收益613.44萬元。

而浩能科技就是“救世主”，購買日（10月31日）至12月31日，浩能科技的營業收入1.72億元、淨利潤3137.55萬元，悉數進入科恆股份的合併財報。

在浩能科技及瑞孚信藥業的幫助下，兩連虧的科恆股份終於迎來了盈利，2016年淨利潤3358.59萬元、扣非淨利潤3047.14萬元，躲過暫停上市一劫。

2017年，浩能科技繼續快速增長，營業收入7.25億元、淨利潤7144.38萬元。瑞孚信藥業也貢獻投資收益856.39萬元。

此外，湖南雅城新材料發展有限公司（下稱“湖南雅城”）的貢獻也非常大。2017年，科恆股份轉讓持有的湖南雅城股權，交易對價1.01億元，獲得投資收益6559.06萬元。從2014年10月向湖南雅城增資2700萬元到1.01億元轉讓，本次投資非常成功。

由此，科恆股份交出最靚麗的財報，2017年營業收入20.61億元、同比增長161.83%，淨利潤1.19億元、同比增長253.73%，扣非淨利潤9845.57萬元、同比增長223.11%。可以想象的是，如果沒有這三家公司，科恆股份早已虧得一塌糊塗了。

但2018年大變天。瑞孚信藥業貢獻投資收益鋭減至14.03萬元。浩能科技也增長不再，營業收入6.35億元及淨利潤5308.10萬元。兩者合計給科恆股份貢獻99.50%淨利潤，由此，科恆股份當年營業收入同比增長6.88%、淨利潤同比下降54.98%、扣非淨利潤同比下降56.55%。

2019年情況更不容樂觀。科恆股份前三季度營業收入同比下降22.1%、淨利潤同比下降59.93%、扣非淨利潤同比下降89.91%。其中三季度的情況最為糟糕，虧損472.06萬元，扣除非經常性損益虧損571.78萬元。

發光材料難發光

“努力成為全球技術領先的稀土發光材料製造商、建設全球最大的稀土發光材料生產基地”，這是科恆股份曾經宣稱過的偉大夢想，幾年過去了，夢想實現了嗎？

照明領域一直是稀土發光材料最大的市場。過去10年，LED照明產業蓬勃發展，過去10年每年的增長速度不低於20個百分點。2015年LED功能性照明產值達1550億元，同比增長32%；LED照明產品產量約60億隻，國內銷量約28億隻，佔國內照明產品市場的比重約為32%；LED照明產品出口額約120億美元，同比增長15%。中國已成為世界LED芯片的主要產地。

2017年，發改委等多部門聯合出台了《半導體照明產業“十三五”發展規劃》提出，到2020年，半導體照明產業整體產值要達到1萬億元，LED照明產品銷售額佔整個照明電器行業銷售總額的比例要達到70%。

連續多年保持節能照明用稀土發光材料市場第一的科恆股份應該是大贏家。

然而，科恆股份上市前，稀土發光材料的業務是這樣：2008年營業收入2.25億元、毛利率17.52%，2011年這兩項數據分別是10.88億元、27.16%。

上市後營業收入和毛利率分別是這樣：2012年5.27億元、20.42%，2013年3.8億元、10.95%，2014年2.57億元、3.51%，2015年1.62億元、0.75%，2016年1.19億元，毛利率不詳（其中節能燈用稀土發光材料8119.82萬元、毛利率-13.22%），2017年9272.70萬元、毛利率不詳，2018年9336.48萬元、毛利率不詳。

作為國內最大的稀土發光材料生產商，科恆股份為何從上市前的光芒萬丈變成如今的黯淡無光？

浩能科技攤上大事了

浩能科技每年為科恆股份貢獻數千萬利潤，讓科恆股份順利脱離虧損。但現在，浩能科技攤上事兒了。

本來，浩能科技享受高新技術企業15%的企業所得税税收優惠。然而，2019年7月，浩能科技全資子公司深圳市浩能時代科技有限公司（下稱“時代科技”）高新技術企業資格被取消，並由税務機關追繳其不符合認定條件年度起已享受的税收優惠。據此，時代科技在2017年和2018年的所得税税率應調整為25%。浩能科技需補繳税金上千萬元。補税前2016年至2018年合計實現扣非淨利潤1.84億元，而補税後減少至1.71億元，依然比承諾的業績1.35億元高出一大截。中介機構為此出具專項報告。但業績承諾完成一事還是非常值得商榷的。

浩能科技還有更大的事情。

浩能科技業績之所以這麼好，離不開客户珠海格力智能裝備有限公司（下稱“格力智能”）及終端客户銀隆新能源股份有限公司（下稱“銀隆新能源”）的大力支持。

2016年6月、8月、10月、2017年4月，浩能科技與格力智能簽訂了採購合同，合同含税金額分別為15195萬元，330萬元、17136萬元和1600.8萬元；此外，2017年4月，浩能科技還與格力智能簽訂採購合同，合同金額分別為25521萬元（含税）和11679萬元（含税）。

上述合同涉及的設備的實際使用方是銀隆新能源及其附屬公司。

截至2018年年末，浩能科技已交付合同項下所有設備，格力智能已經完成對上述所有合同項下的設備驗收，並出具了驗收報告。

根據浩能科技與格力智能於2018年10月12日簽訂的商談備忘錄，雙方同意調整設備原交易價格，並免去浩能科技在質保期免費提供備品備件的義務，並對剩餘的設備款付款方式由銀行承兑匯票變更為商業承兑匯票。

2018年，由於銀隆新能源經營出現問題，對浩能科技生產的鋰電池智能設備進行驗收後，沒有按銷售合同約定支付變現能力強的銀行承兑匯票或現金，而是支付17992.62萬元的商業承兑匯票，因商業承兑匯票變現能力較弱，科恆股份未確認格力智能的銷售回款。

截至2019年6月30日，上述合同貨款還剩餘17692.62萬元的商業承兑匯票尚未到期。

讓銀隆新能源兑現這筆商業承兑匯票？太難了。銀隆新能源早已陷入困境，浩能科技的貨款都難以收回來。

浩能科技並沒有對該欠款單獨計提壞賬準備，在2018年只是按照一般賬齡分析法的5%比例計提壞賬準備，這樣的做法顯然是不妥的。如果計提謹慎一些，浩能科技還能完成業績承諾嗎？

而時代科技為何被取消高新技術企業？目前沒有公開原因。從此前披露的數據來看，時代科技是一家非常厲害的公司，2017年、2018年，企業所得税應納税所得額分別為6254.06萬元、7632.54萬元，分別以此金額乘以10%的企業所得税税率補交企業所得税。時代科技是浩能科技主要的利潤來源，該公司成立於2010年12月26日，註冊資本50萬元，沒有實際繳納。2016年至2018年繳納社保的人數分別為11人、44人、15人。以繳納社保人數來計算，時代科技人均創收非常可觀，人均創造淨利潤數百萬元之多。那麼，時代科技到底幹什麼業務，可以賺這麼多錢？  

2016年4月披露的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，時代科技主要從事自動化設備軟件的開發和銷售業務，產品主要銷售給母公司浩能科技。2014年、2015年營業收入分別為301.45萬元、393.59萬元，淨利潤分別為156.54萬元、266.67萬元。這對浩能科技整體來説，無足輕重。

浩能科技也有令人奇怪之處。天眼查顯示，2016年無人繳納社保，2017年繳納社保人數626人，2018年又無人繳納社保。

聯營企業真給力

深圳市智慧易德能源裝備有限公司（下稱“智慧易德”）成立於2015年8月，是由韓國CIS公司出資490萬元、浩能科技出資510萬元在深圳成立的合資公司，智慧易德作為雙方的合作平台，雙方通過智慧易德共同服務客户。儘管浩能科技持有智慧易德51%股權，但韓國CIS公司派出更多的董事，因此智慧易德並不是浩能科技的子公司，屬於聯營企業。

智慧易德成立不久之後，浩能科技與智慧易德簽訂3份《設備購銷合同》，智慧易德向浩能科技採購錕壓機、預分切機、分切機等，合同金額合計為2.54億元，並收到智慧易德預付款項1.02億元。

隨後，浩能科技與韓國CIS公司簽訂六份設備採購合同，浩能科技向其採購碾壓機、分條機、預分切機等，合同金額合計為1.45億元，並預付韓國CIS公司款項5800.69萬元。

《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，浩能科技與智慧易德簽約時間是2015年9月、10月，而審計報告顯示的簽約日期是11月2日。這又是怎麼回事？

不管怎樣，與智慧易德的合同對於2015年全年營業收入只有2億元的浩能科技來説，何等重要。浩能科技賺得盤滿缽滿，而智慧易德卻在盈虧中徘徊。2016年至2018年，智慧易德營業收入分別為2.45億元、1.71億元、1.25億元，淨利潤分別為269.60萬元、-182.46萬元、-14.43萬元。

2019年上半年，智慧易德的營業收入不到50萬元，而2018年上半年為1.23億元。2019年6月末，智慧易德還欠貨款1.25億元，與2018年末金額一樣。難道6個月過去了，一分錢都沒有收回來？1.25億元中的絕大部分是2018年上半年銷售產生的。2016年至2018年，繳納社保人數分別為7人、12人、11人的智慧易德到底怎麼了？

浩能科技的款項還能收回來嗎？

重組永不止步

2017年9月，科恆股份發佈公告，擬購買浙江萬好萬家智能設備股份有限公司（下稱“萬家設備”）100%股權；同時擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。經友好協商，交易對價為6.5億元。

萬家設備是新能源領域自動化生產設備生產商，2016年的營業收入和淨利潤分別為7189.68萬元和1546.91萬元。2017年1-5月，萬家設備營業收入及淨利潤分別為2274.48萬元、淨利潤431.18萬元。根據業績承諾責任人的承諾，萬家設備2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的扣非淨利潤分別不低於2500萬元、4500萬元、6000萬元和7500萬元。  

這項收購後來因萬家設備的實際控制人孔德永先生“因涉嫌違反證券法律法規”被中國證監會立案調查而終止。

但這無法阻擋科恆股份併購的步伐。2019年3月，科恆股份又搞重組了，擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳市譽辰自動化設備有限公司（下稱“譽辰自動化”）100%股權以及深圳市誠捷智能裝備股份有限公司（下稱“誠捷智能”）100%股權；同時擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

譽辰自動化的評估值4.50億元，評估增值率1353.29%，交易價格為4.5億元。業績承諾：2018年度、2019年度和2020年度實現扣非淨利潤分別不低於3000萬元、4000萬元和5000萬元。

誠捷智能的評估值6.50億元，評估增值率271.26%，交易價格為6.5億元。業績承諾：2018年度、2019年度和2020年度實現扣非淨利潤分別不低於3500萬元、6500萬元和7500萬元。

但科恆股份非常看好的這兩家公司被重組委員會以未來持續盈利能力存在較大不確定性被否決。

從公司歷史來看，重組能帶來短期業績提升及帶來急需的配套資金。因此，重組未必會止步。

截至2019年9月30日，科恆股份的總資產34.87億元，其中應收賬款8.57億元、存貨8.38億元，合計16.95億元，佔資產總額的48.61%。多年來積累的債權及存貨是到了好好清理的時候。3.89億元的商譽是第三大資產，也面臨不小的減值損失風險。

目前，萬國江及其一致行動人唐芬合計持有公司股份4993萬股，佔公司總股份的23.54%，其中處於質押狀態的股份合計4972萬股，佔万國江及其一致行動人合計持有股份的99.56%，佔公司總股份的23.44%。

科恆股份將何去何從？時間會給出答案。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票