格隆匯12月15日丨歌力思(603808.SH)公佈，2019年12月12日，公司與劉志成、胡少羣、趙玲和邱玉洪、上海百秋帕特尼企業管理中心(有限合夥)(合併簡稱“創始股東及其一致行動人”)、紅杉璟睿(廈門)股權投資合夥企業(有限合夥)(“紅杉資本”)、杭州解百(600814.SH)、寧波保税區峯上觀妙股權投資合夥企業(有限合夥)、上海愛服投資管理有限公司、深圳市智誠東晟投資合夥企業(有限合夥)(合併簡稱“A輪投資人”)在上海簽署了《有關上海百秋網絡科技有限公司之增資暨股權轉讓協議》及一攬子協議。

1、歌力思出於激勵目的，同意創始股東及其一致行動人以16.279萬元認購上海百秋網絡科技有限公司(“百秋網絡”)16.279萬元新增註冊資本，折算對應百秋網絡14%股權。

2、紅杉資本以人民幣1.5億元認購百秋網絡人民幣16.6113萬元新增註冊資本，折算對應百秋網絡12.5%股權。

3、A輪投資人以人民幣3.443億元對價向歌力思購買其持有的百秋網絡註冊資本共計人民幣38.1229萬元及其附有的全部權利及義務，折算對應28.69%百秋網絡的股權。

在上述交易中，百秋網絡有優先受讓權的股東均放棄優先購買權。此次交易完成後，創始股東及其一致行動人成為百秋網絡實際控制人，合計持有百秋網絡股份31.06%。

A輪投資人增資並獲得歌力思轉讓股份後，百秋網絡股權結構如下：

百秋網絡是一家大中華區電商市場的全渠道運營服務商，業務渠道涵蓋線上與線下品牌運營，線上運營商業平台包括天貓、魅力惠、京東、唯品會、小紅書、網易考拉、品牌官網等，線下運營包括購物中心、百貨商店、自營及寄賣。其盈利模式主要包括服務諮詢佣金收入、貿易收入兩類。服務類收入涉及全渠道運營服務與解決方案、數字營銷、高端物流服務、官網開發維護、商品拍攝等；貿易類收入包括線上自營、線下經銷、線下寄賣、品牌合資及特許經營業務等。

百秋網絡旗下全資子公司百秋電商是一家專注國際時尚品牌的全域服務商。近十年來，百秋電商與50多個國際時尚品牌特別是輕奢及奢侈品品牌建立長期合作關係，持續為國際時尚品牌提供整合線上線下全渠道的品牌諮詢、品牌電商運營、數字營銷、倉儲物流、IT解決方案和新零售等全鏈路服務。

近年來，百秋電商積極開拓在新零售領域的探索，提出數據驅動下的無邊界零售新模式。即以數據驅動的人貨場重構為核心點，通過貨品、會員、利益分配三方打通，提供全渠道解決方案、全域&全渠道品牌會員運營服務，以及整合營銷服務。其中，包括iStore運營&IT對接、品牌號內容運營、用户(潛客+粉絲+會員)管理和門店的運營，數據銀行(含數據工廠建模)的運營，職能導購等。另一方面，百秋電商在海外市場的步伐進一步加快。2018年，百秋電商成立海外子公司“ARRIVA”，專注於為國際品牌在東南亞地區提供電商運營服務。未來，將會形成遍及中國、菲律賓、馬來西亞、印度尼西亞、新加坡、泰國、越南等國家地區的整體電商服務體系。

百秋電商在時尚及奢侈品及輕奢領域有着豐富的品牌運營經驗及卓越的口碑，特別在輕奢及奢侈品品牌服務領域已經成為了行業的領先地位。合作的代表性品牌有服裝類的Maje、Sandro、Theory、Oysho、6ixty8ight等，鞋履運動類的Clark、New Balance、Onitsuka Tiger、Havaiana等，配飾類的PANDORA、Tissot、Swatch、Fossil等，奢侈品類的TUMI、BALLY、MCM、Marni、Mulberry等。

此次出售資產預計產生3.24億元的資產轉讓投資收益，佔公司最近一期經審計的歸母淨利潤的88.43%，但鑑於此次交易存在回購條款導致或有後續財務影響，此次交易對公司淨利潤的影響及具體會計處理以後續會計師事務所審計意見為準。