作者：Chairman Rabbit

来源：tuzhuxi

伦敦交易所（LSE）的董事会刚刚全员一致否决了港交所（HKEX）的涉及对价金额近300亿英镑的超级巨无霸并购要约。用了大概两天时间做出这个决定呢。LSE网上挂出了董事长Don Robert对HKEX的董事局主席史美伦及总裁李小加致公开信：有些信息量，所以我就挑重点翻了一下。

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——对HKEX在两天之内就公布这个未经事先沟通临时知会的要约感到“very surprised and disappointed”（非常吃惊和失望）——LSE忙活了半天在酝酿对Refinitiv的战略收购，此举对LSE的战略与发展有极为重大的意义，对于LSE打造成为一个领先的金融市场基础设施服务提供商至关重要。股东和市场都非常认可。而HKEX的有条件要约要求LSE终止对Refinitiv的收购。——相比之下（“in stark contrast”），HKEX的业务有极高的地理集中度，高度依赖市场交易，“合并”对LSE来说是一种显著的战略后退。——【注意这一段话】我们非常注重我们在中国的巨大业务机会，极为珍视我们在那里的合作关系。然而，我们不认为HKEX能够为我们在亚洲提供最佳的长期定位/平台，也不是针对中国最好的上市及交易平台。我们非常注重我们和上海证券交易所的互惠合作伙伴关系，这是我们拓展中国机会的优选（preferred）及直接的渠道。——收购要经过多国政府的审批，包括英国政府、美国政府（CFIUS流程）、意大利政府等等。毫无疑问，你们非同寻常的董事会机构及与香港政府的关系将会使问题变得复杂。你们所声称的交易能够“快速、确定地执行”根本不可信（simple not credible）。相反，我们认为审批流程会非常耗时，同时为确保交易成功实施所需获得的外部支持具有高度不确定性（highly uncertain）。这将对我们的股东带来极大的风险。在这种情况下你还要让我们终止收购Refinitiv……我们不认为应该向股东推荐这样的交易。——你的收购对价有四分之三是通过HKEX的股份支付，对我们的股东来说投资吸引力显著降低，我们觉得你的股价有非常大的不确定性（inherently uncertain），而且香港目前的形势使这个不确定性更加显著。另外，我们怀疑HKEX作为长期战略通道（strategic gateway）定位的可持续性。你们业务集中于香港，你们业务的核心特征，还有你们居于香港及在香港上市，都增加了问题的困难。——即便一切能够成行，你给的估值也不够，比收购LSE所需的估值差远了。另外还得考虑我们通过收购Refinitiv带来的巨大价值。——考虑到这个要约的根本性缺陷（fundamental flaws）,我们觉得没有进一步推动的价值。

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啪啪啪打脸，实在太惨了。不知道用什么词来形容。Humiliation？大概再从意思上总结一下：1、 首先你们发要约之前也不沟通，这可以视为某种形式的恶意收购；

2、 你们在战略上、业务上都是落后的，我们收购全球金融市场数据及基础设施提供商Refinitiv这才是牛笔的举动。（大概是，HKEX可能是2.0版本的交易所，那LSE（伦敦证券交易所集团）是在4.0、5.0往更高层次迈进的概念）；

3、 香港现在正在内乱，你们的业务聚焦在香港这个地方，业务来自于香港的金融市场，又在香港上市，未来香港的地位及其在整个中国对外关系中的作用都有很大不确定性，你们在这个时候来提收购，我们的股东怎么可能愿意接受呢？

4、 中国市场对我们非常重要啊。我们直接跟上交所合作，这是我们最好的合作伙伴，是接往中国最好最直接的通路。沪伦通轰轰烈烈，LSE政治正确，一面打击了HKEX，一面支持了中国市场和上交所；

5、 你们研究过你们要经历过的审批流程么？英国、法国、意大利、美国政府都要审批的呀。潜台词现在国际形势这个样子，贸易摩擦关系没有理顺，香港和北京的关系没有理顺，西方政府怎么审批？你们研究过没有？注：LSE下面一个子公司是伦敦清算所（LCH），为全球13个国家政府提供债券及repo清算服务。所以，HKEX的收购，相关国家包括法国、德国、意大利、美国、英国都需要对交易进行审批李小加领导下的港交所在2012年成功收购了伦敦金属交易所（LME），相信这一成功交易增强了他们的信心，认为他们可以在2019年再等上新的高峰，收购更大的家伙LSE（相比之下LME就是一个小萝卜）。

但是：时过境迁，现在国际环境完全不同了。2019年不是2012年。香港的内乱；香港未来的不确定性；中美贸易摩擦和急剧变化的外部环境；英国非常注重在复杂的大国博弈中获利，总能找到自己的位置。在这种复杂的外部环境下，它绝不可能冒然行事。金融现在是香港的第一产业，基本就集中在港交所这个平台上。金融也是伦敦最重要的产业，港交所在这个时点来收购，它代表什么利益？它今天代表什么利益？明天会代表什么利益？北京会怎么看？如何处理和北京的关系？美国会怎么看？如何处理和美国的关系？这是交易所高管（一群business executives）和股东（一群商业化的投资机构）都无法解答的极度复杂的问题。对于这种有高度不确定性的交易当然不能做。大家想一想。不要认为做这些行业的都是无所不知的天才。他们只是金融企业高管（LSE的管理层）和基金经理及投票法务（投资机构中的决策者）。这些问题你们想不明白，他们可能也想不明白。搞金融的，想不明白的事情就不要碰。以上都涉及政治层面的、大方向的问题。在这些问题之后，才能轮到第二层面的，就是商业层面、技术层面的问题，譬如收购的逻辑、战略、估值等。第一层面不成立，就轮不到第二层面。HKEX在这个时候收购就是不顾国际环境下的“单兵突击”，它肯定不是没有考虑，是有考虑的，譬如说可能认为，商业上自己收购LSE能够帮助业务从市场到产品上的多元化，在中美摩擦下，与英国/欧洲搭上线，寻找自己代理中国与英国/欧洲金融关系的角色或至少对冲风险，anyway，有显著的好处，这个不用说。政治上，它判断自己是一个独立、纯洁的中间人、代理人，自己对各方而言还有很大的价值，譬如认为北京会乐于见到HKEX作为“代理人”从事这个收购，LSE则会认为香港还是2012年的香港，什么内乱、香港的政治未来、中美问题，这些都不需要考虑。如果是这种政治判断，那就是完全错误的判断。最后呈现的被动结果也说明这是错误的判断。应当说，作为一个全球最主要的金融机构与平台之一，却缺乏政治考量、大局观和必要的敏感性，有些让人吃惊。有很多人在这次香港事件说香港缺乏有政治远见的政治家，都是企业管理者、商人、公务员，找不出政治人才，这些都是来自其他的角度的侧证。