本文來自格隆匯專欄作家：張憶東

投資要點

1、近日，美國證監會（SEC）發佈消息，依據《外國公司問責法》認定了五家在美上市公司為有退市風險的“被識別主體”。這五家公司分別是百勝中國（YUMC.N）、百濟神州（BGNE.O）、再鼎醫藥（ZLAB.O）、和黃醫藥（HCM.O）和ACM Research（ACMR.O）。這是美國監管部門執行《外國公司問責法》最終實施規則的最新情況。

2、《外國公司問責法案》最終實施規則梳理。美東時間2021年12月2日，為落實《外國公司問責法案》（HFCAA）的立法要求，美國證監會（SEC）公佈了最終實施規則，對受監管公司範圍、申報及披露義務、以及強制退市程序等備受關注的問題明確了實施細則。

——被識別主體：

• 依據：《外國公司問責法案》要求美國證監會將符合下列條件的公司認定為“被識別主體”(Commission-Identified Issuers)：（1）聘用了美國上市公司會計監督委員會（下稱“PCAOB”）無法對其開展檢查或調查的審計事務所，且（2）經PCAOB認定，上述無法檢查或調查的狀態由所在地政府的立場所造成。

• 認定時間和流程：公司每年遞交年報後，美國證監會將從速對公司在年報對應年份是否符合“被識別主體”條件進行審查。美國證監會同時明確，其據以作出認定的年報對應年份不會早於2021年。換言之，首批“被識別主體”名單被公佈的時間不會早於2022年中概股公司陸續遞交其2021年度年報時。上述五家公司於2月底3月初發布了2021年財報，因此被列為首批“被識別主體”。

——證券交易禁令：根據最終規則，美國證監會將在某公司被連續三年認定為“被識別主體”後，儘快頒佈禁令禁止其證券在任何美國交易所或場外市場進行交易。對於財年在12月31日結束的“被識別主體”而言，其被要求從美國退市的時間不會早於2024年初發布年報時。

3、中概股市場的流通市值規模及投資者持有分析。截至2022年3月10日，美股的中概股公司，扣除大股東持股以及通過第二上市、ADR轉換、雙重上市等方式在港股流通股本，在美流通市值規模約為3201億美元。如果用美股機構投資者持有中概股規模來看，以3月10日中概股收盤市值計算，美股機構持股規模預計約為2417億美元，這部分持倉可能會受到明顯影響。

4、中國的相關法律及相關監管層的迴應。根據中國相關法律規定，審計底稿應存放在境內，未經有關主管部門同意不得出境。審計底稿成為該《法案》關注的焦點，中國監管層強調應當通過加強雙邊監管合作加以解決。

• 據中國《網絡安全法》、《數據安全法》規定，重要數據出境需要按照相關部門指制定的辦法進行安全評估；據2019年新《證券法》等相關法律法規規定審計底稿應存放在境內，未經有關主管部門同意，不得出境。

• 據3月11日凌晨“證監會發布”公眾號發佈的《證監會相關部門負責人答記者問》，“我們始終堅持開放合作精神，願意通過監管合作解決美方監管部門對相關事務所開展檢查和調查問題，這也符合國際通行的做法”。

• 2020年11月，證監會有關部門負責人就中美審計監管合作事宜答記者問，“美國監管機構暫時不能檢查為在美上市公司提供審計服務的中國會計師事務所，是跨境監管合作領域的問題，應當通過加強雙邊監管合作加以解決”。

5、俄烏危機的深刻反思：大變局，今年更加凸現，國際規則被破壞。

• 無論普京針對烏克蘭的特別軍事行動，還是西方制裁所體現的極端無底線，都打破了二戰之後國際秩序的很多基本共識，讓全球的機構投資者擔心世界迴歸到黑暗森林的混沌時代。

• 2022年股市在複雜的全球政治經濟環境下，行情會比歲末年初判斷時更趨複雜。其中，俄羅斯和美國鬥法不會戛然而止，對於海外經濟、金融體系不排除還會有黑天鵝事件。

• 俄烏戰爭的中期影響可能仍要警惕，警惕全球的滯脹風險，警惕美股乃至全球股市中期基本面的風險，類似2008年的全球股災不能完全排除。美國2季度後期開始有可能遭遇更明顯的“滯脹”壓力。今年全球股市行情的中期風險還沒有徹底釋放完畢，美股的中期大底可能還沒到來。

• 再疊加，地緣政治風險及大國博弈引發的市場遊戲規則的改變，從估值和風險溢價指標來觀察，投資者對港股已經處於異常悲觀的境地。

6、建議：在短期不確定性的世界，不能去“賭博”貿然抄底，應該繼續規避受中美兩國監管政策衝擊的資產，立足於中長期基本面和籌碼層面的確定性進行價值投資。在投資者對於港股異常悲觀的當下，建議投資者淡化“市場先生”的癲狂而多看港股變化的本質，建議大家要深刻理解習近平同志關於“百年未有之大變局”的論述，深刻理解香港資本市場的生態環境已經隨着中美關係的深刻變化而走向質變。

港股投資策略，我們維持防守反擊的策略建議，能堅守的方向就是優質的國企央企“不死鳥”，特別是新能源運營商、金融、地產、電信運營商、能源等國企類債券低估值價值股。原因：

 1）規範靠譜、政策呵護，監管風險小。2022年是國企改革三年行動的攻堅之年、收官之年，央企更能適應當前的政策環境的變化，受益於“穩增長”。

2）信用評級高，渠道便利，融資成本低。

3）安全邊際高。低估值，公司治理規範。港股央企大多屬於deep value。

4）外資機構佔比相對較低。（詳參20220107《優質央企港股的配置良機》）

風險提示：地緣政治風險；中、美經濟增速下行；美國持續高通脹，美國貨幣政策提前超預期收緊；大國博弈風險；新冠疫情變異超預期

風險提示：地緣政治風險；中、美經濟增速下行；美國持續高通脹，美國貨幣政策提前超預期收緊；大國博弈風險；新冠疫情變異超預期