作者：吳正懿 

來源： 上海證券報

還記得老闆任性拍板，不顧董祕和財務總監“阻攔”執意簽約網紅資產，股價一舉拿下8個漲停板的那家公司嗎？

對，就是三五互聯。

隨着公司股價重回原點，公司28日晚間正式宣告重組終止，“網紅夢”瞬間破碎了。

令人唏噓的是，6個月光陰逝去，因種種任性舉動被市場聚焦的三五互聯，不但拔出蘿蔔帶出泥，在收購告吹之後還被交易對象索要“損失費”，500萬元“彩禮”未獲退還。

有意思的是，三五互聯同時還披露，要給董監高買上賠償限額3000萬元的保險！

搭車網紅的重組泡湯了

回到年初蜜月期。今年1月22日，三五互聯披露擬籌劃重大資產重組的提示性公告，公司擬以發行股份及/或支付現金的方式，收購萍鄉星夢工廠科技合夥企業（有限合夥）及其合作伙伴持有的上海婉鋭全部或部分股權。

上海婉鋭是一家MCN機構，其推出的“網星夢工廠”平台專注於網紅IP孵化，是市場熱門的“網紅”概念。

從彼時的股價走勢看，婉鋭相當“給力”，公司股價連續8個漲停板，風頭一時無二。

然而，交易所幾番問詢之下，重組幕後的真實劇情令人愕然。

原來，這次重組的主導者是三五互聯的實際控制人龔少暉。雖然他既不是上市公司董事長，也不是總經理，卻一手策劃、參與了整個收購方案，甚至直接要求上市公司簽下協議。對此持有異議的時任董祕、財務總監及證券事務代表，當晚以辭職信表明了態度。

與此同時，三名獨立董事對收購事項也是一無所知，在公告披露後才知曉，發函要求公司予以解釋説明。

耐人尋味的是，當時，龔少暉所持上市公司股權的質押比例高達99.746%。股價一飛沖天前，他剛剛做好了減持意向安排。一邊計劃轉讓股份，一邊忙着給上市公司安排重組標的，龔少暉的“如意算盤”曝光後，市場譁然，被稱為A股“最任性的老闆”。

如今，這項重組不出所料——泡湯了。公告給出了終止的多個原因，包括雙方對交易對價的估值基礎分歧較大，核心條款無法達成一致等。

拔出蘿蔔帶出泥

不查不知道，一查嚇一跳。

因這項任性重組被監管部門重點“關照”的三五互聯，被曝出了內控等多方面的問題。

令人瞠目的一個關聯交易是，2019年8月20日，三五互聯與龔少暉簽訂《顧問協議》，每個月向老闆支付4.3萬元顧問費。但是，這筆費用沒有經董事會審議，也沒有及時披露。

另外，龔少暉卸任三五互聯董事及高管職務後，仍在公司報銷與履行顧問職責無關的差旅等費用，龔少暉控股的廈門嘟嘟會計人員就在三五互聯公司辦公，會計憑證等財務資料也放在上市公司財務部，獨立性堪憂。

此外，龔少暉欠了上市公司股權轉讓款590萬元，佔用上市公司資金337.8萬元，讓上市公司墊付11.44萬元費用，關聯方82.35萬元房租未交；三五互聯付給龔少暉堂妹龔韶萍1500萬元股權轉讓款，但標的公司未辦妥工商變更手續等。

3月19日，三五互聯收到廈門證監局出具的《行政監管措施決定書》，認定公司存在獨立性不足、關聯交易未經審批及披露、董監高未勤勉盡責、法人代表長期未變更等問題，並責令整改。

4月2日，公司收到《關於對廈門三五互聯科技股份有限公司及相關當事人給予公開譴責處分的決定》，深圳證券交易所對公司、公司控股股東/實際控制人、公司董事長/總經理做出公開譴責的紀律處分。

如今，重組雖然終止了，後遺症卻來了。7月20日，公司收到南靖星網夢企業管理合夥企業(有限合夥)[變更前名為：萍鄉星夢工廠科技合夥企業(有限合夥)]與標的公司及其代表姜韜發來的郵件及名為《民事起訴狀》的附件2份，被告是上市公司三五互聯。主要訴求是，請求判令被告向原告支付的定金500萬元不予退還，被告向原告支付違約金1000萬元等。

這意味着，三五互聯折騰半年“竹籃子打水一場空”，還暴露了一身的缺陷，最後還被交易對手方要求賠償“青春損失費”。

新證券法實施的背景下，違法違規成本大大提高了。“前科”累累的三五互聯，想到了高管責任險。

一系列劇情的主角龔少暉，所持一部分上市公司股份被司法凍結了，準備徹底離場了。三五互聯此前披露，江西綠滋餚控股公司擬向龔少暉提供借款，取得上市公司股份表決權，並擬在滿足轉讓條件下受讓上市公司股份，取得上市公司控制權。