作者：範建 

來源：斑馬消費

同濟堂一宗備受爭議的關聯收購，將於3月23日提交股東大會票決。而能否通過股東大會的關鍵因素就在於，標的評估增值率較高，實控人近親兩年前先行收購，交易完成將賺近6000萬元，其合理性能否讓投資者信服。

直系親屬兩年躺賺6000萬

賺錢好像並沒有想象的那麼難，前提是，你得有一個掌控上市公司的近親，還願意帶着你發財。

最近幾個月，同濟堂（600090.SH）一直在推進一項關聯收購。交易一旦成功，公司實控人的直系親屬，就將通過這筆交易，短短兩年賺得近6000萬元。

同濟堂是一家醫藥流通企業，擬收購的四川貝爾康從事的也是這一行業，屬行業內併購，本無可厚非。

外界最大的爭議是，為何公司實控人近親兩年前提前入主，上市公司隨即着手收購，期間就產生了近6000萬元差價。

這裏面的關係是這樣的：

2018年4月，清華卓健出資2.124億元收購了四川貝爾康原股東60%股權，同濟堂本次擬出資2.7億元收購這部分股權，評估增值率達717.39%。

清華卓健2015年成立，註冊資本1億元，自然人李靜是唯一出資人，並任執行董事。

同濟堂的實際控制人為張美華、李青夫婦，二人通過同濟堂控股、新疆嘉釀投資、卓健投資合計持有上市公司43.96%股份。

同濟堂的家族化色彩較為濃烈，張美華任職公司董事長、李青為副董事長、總經理。

李靜正是李青的直系親屬，且同濟堂的監事周璇亦在清華卓健擔任監事。

蹊蹺的是，2016年同濟堂借殼啤酒花上市，李靜通過三和卓健間接持有同濟堂股份，但公司並未披露其與實際控制人的關聯關係。

清華卓健收購四川貝爾康股權和同濟堂關注這家公司，幾乎是前後腳的功夫。

根據公司披露的相關公告，2018年4月，清華卓健收購四川貝爾康股權完全過户，次月，同濟堂即開始接洽相關的收購工作。

公司表示，經過四川貝爾康的深入瞭解，才知道其為控股股東關聯方清華卓健的控股子公司，系清華卓健為配套服務於同濟堂控股的擬上市醫療業務而收購取得。

業績增長几近停滯

同濟堂的主營業務主要集中在華中和華東地區，兩大區域貢獻了營收的74.48%和20.54%。

從最近幾年的財報來看，公司營收增速持續放緩，業績增長几近停滯。

特別是2019年前三季度，公司營業收入81.6億元，歸母淨利潤4.09億元，分別僅同比增長2.34%和1.54%，扣非淨利潤更是同比下滑0.63%。

最近幾年，公司綜合毛利率持續下滑，2019年前三季度，公司毛利率12.62%，2018年和2017年同期，分別為13.03%和15.02%。

同濟堂急需通過區域拓展來提振主業，而對四川貝爾康的收購，則可以讓公司初步站穩西南市場。

公告顯示，貝爾康在四川省內建立起較為廣泛的銷售網絡，擁有70%的商業批發客户、60%的等級醫院、40%的終端藥店；直接擁有近 2100 家加盟藥店，位於四川省第 4 名。

斑馬消費分析發現，同濟堂近年的業績增長，資產併購功不可沒。

2018年，公司通過併購新增龍海新藥及廣東坤和兩家子公司，兩家子公司2018年實現並表收入 4.56億元，佔公司全年營業收入的 4.20%，佔公司全年收入增長額的46.21%。

但隨着併購的推進，勢力範圍的擴張，公司的管理問題也暴露出來。

2012年，公司以248萬元取得華龍藥業40%股權，2018年2月，公司通過增資，對華龍藥業的持股比例增至51%，納入合併報表範圍。

2018年一季度，公司發現通過股東會和董事會已無法對華龍藥業施加實質影響，對華龍公司失去控制。