作者：魏度 

來源： 長江商報  

核心提示

創造了科創板多個第一的華興源創（688001.SH）搶下科創板公司併購重組第一單，但重組事宜迷霧重重。

12月6日晚，華興源創披露了重組預案，擬通過發行股份及支付現金方式收購蘇州歐立通自動化科技有限公司（簡稱歐立通）100%股權。標的資產屬於時下火熱的TWS領域，公司通過本次收購追熱點意圖明顯。

本次收購存在超高溢價。截至今年8月底，標的資產淨資產為1.67億元，11.50億元交易價格，增值9.83億元，增值率高達5.88倍。

交易對方承諾，未來三年，標的資產累計將實現扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱扣非淨利潤）為3.30億元。顯然，這對於一上市業績就下降的華興源創而言，本次併購將是一次救急之旅。

然而，長江商報記者發現，標的資產太過詭異。根據重組預案，歐立通成立於2015年，2017年淨利潤1353.35萬元，去年飆升至7351.56萬元，增幅高達4.43倍。

歐立通的註冊資本雖然有1億元，但2017年12月之前只有600萬元，當年年底增資至2000萬元。直到今年7月29日才突擊增至1億元。不到2000萬元的資本投入，何以能實現如此快速增長？今年8月27日，公司簽約了總投資高達3億元項目，而截至今年8月底，其總資產不過1.90億元?這一項目如何實施？

詭異連連，重組能給業績下滑的華興源創帶來好運嗎？

搶下重組首單救急業績

第一個在科創板上市的華興源創又搶跑了，在上交所發佈科創板重大資產重組規則僅7天，其重組預案就出爐了。

根據重組預案，公司擬通過向李齊花、陸國初發行股份及支付現金，收購二人所持歐立通100%股權。標的作價11.50億元，其中，70%股份支付、30%現金支付，股份支付的發行價格為26.05元/股。

歐立通由李齊花、陸國初夫婦投資設立，2017年12月14日之前，註冊資本為600萬元，當日增資至2000萬元，今年7月29日，大幅增資至1億元。

本次重組存在高溢價行為。截至今年8月31日，歐立通淨資產為1.67億元，而交易總價為11.50億元，增值9.83億元，增值率達588.62%。

毫無疑問，李齊花、陸國初做了一筆十分划算買賣。本次收購，除了收回3.45億元現金，還將獲得3090.21萬股華興源創股份。

昨日，受此消息刺激，華興源創封在了漲停板，收報39.42元/股。如果以本次收購發行3090.21萬股股份來計算，李齊花、陸國初二人已經暴賺4.13億元。

李齊花、陸國初需要保證的是歐立通擁有較強盈利能力。根據二人作出的業績承諾，2019年至2021年，歐立通累計實現的扣非淨利潤不低於3.30億元。

每年不低於1.1億元淨利潤，這對華興源創頗為重要。

華興源創作為科創板第一股，今年7月22日掛牌交易。

但是，其一上市業績就變臉。2016年至2018年，其實現營業收入分別為5.16億元、13.70億元、10.05億元，去年下降26.63%。對應的淨利潤（歸屬於上市公司股東的淨利潤）為1.80億元、2.10億元、2.43億元持續增長。但是，今年前三季度，其營業收入增長22.74%達9.94億元，但淨利潤下降21.66%，為1.83億元，扣非淨利潤為1.79億元，同比下降24.31%。

反觀同業可比上市公司精測電子，2016年以來經營業績持續增長，今年前三季度，其營業收入和淨利潤的增幅分別為63.59%、15.37%。

此外，今年前三季度，華興源創的經營現金流大舉流出。前9月，其經營現金流淨額為2.47億元，同比大降362.45%。

由此可見，華興源創太需要一次併購來提振業績了。公司稱，其與歐立通同屬專用設備製造業及智能裝備行業，雙方能夠在採購渠道、技術開發、客户資源等各方面產生協同效應。

標的資產業績暴增存疑

華興源創能否藉助本次重組提升盈利能力存在不確定性，因為標的資產可疑之處頗多。

根據華興源創披露的重組預案，歐立通成立於2015年2月13日，致力於為客户提供各類自動化智能組裝、檢測設備，歐立通產品可廣泛應用於以可穿戴產品（如智能手錶、無線耳機等）為代表的消費電子行業，主要用於智能手錶等消費電子終端的組裝和測試環節。

然而，長江商報記者通過wind查詢的信息則為，歐立通始創於2005年，2015年先後在華南和西部地區成立分公司和售後服務網點。而百度百科查詢到的重慶高校畢業生就業信息網中的招聘信息顯示，歐立通成立於2010年。

究竟哪些信息才是真實的？歐立通的前世到底怎樣？預案中還提及，歐立通經過多年的研發和業務積累，已經進入國際知名消費電子品牌廠商供應鏈體系，與廣達、仁寶、立訊等大型電子廠商建立合作關係，其自主要客户的銷售收入佔比較高。多年研發和業務積累，究竟有多少年？

wind顯示，歐立通的技術實力並不強。截至目前，其合計擁有14項專利，其中13項是實用新型專利，僅一項是發明專利。

然而，就這樣的公司，業績增速超高。2017年至今年8月31日，其實現的營業收入為7370.37萬元、2.41億元、2.08億元，淨利潤為1353.35萬元、7351.56萬元、7157.76萬元。今年前8個月的淨利潤已經接近去年全年水平，而去年全年，營業收入增長227.52%，淨利潤增長幅度高達443.21%。

去年，同行業可比上市公司賽騰股份的淨利潤增幅僅為26.52%。

2017年12月14日之前，歐立通的註冊資本只有600萬元，當年12月14日至今7月29日，其註冊資本只有2000萬元。僅僅2000萬元的投入，一年就能獲得超過7000萬元的淨利潤，如此暴利，秒殺A股所有公司，歐立通是怎麼做到的呢？

如此可觀的盈利能力，歐立通為何不獨自上市、而是委身於華興源創，這一事件背後，又有着什麼樣的不為外人所知的祕密？

歐立通的奇怪之處還有不少。今年10月15日晚，距離本次重組不到兩個月，公司官網突然披露了一條今年8月發生的信息。具體為，今年8月27日，虞山高新區與歐立通舉行精密組裝、檢測設備生產項目簽約儀式。

該項目總投資3億元，佔地約50畝，計劃建設廠房5萬平方米、研發中心3200平方米，預計達產後年產組裝設備3400台、精密檢測設備1300台。

截至今年8月底，歐立通總資產僅為1.90億元，高達3億元的投資，公司有能力實施嗎？

8月27日簽約、10月15日才公告，高達3億元的投資，似乎是為配合本次重組而刻意披露的。對於歐立通而言，3億元投資絕對是一筆鉅額投資，奇怪的是，重組預案對此卻避而不談。這，又是為什麼？