格隆匯12月9日丨泰和新材(002254.SZ)公佈，此次交易方案包括吸收合併、發行股份購買資產和募集配套資金三個部分。

(一)吸收合併泰和集團

公司擬通過向泰和集團的全體股東國豐控股、裕泰投資發行股份，吸收合併泰和集團。公司為吸收合併方，泰和集團為被吸收合併方。此次吸收合併完成後，公司作為存續公司承繼及承接泰和集團的全部資產、負債、業務、人員等，泰和集團的法人資格將被註銷，泰和集團持有的公司股份將被註銷，國豐控股、裕泰投資將成為吸收合併後公司的股東。

(二)發行股份購買資產

公司擬向國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司和姚振芳等12名自然人發行股份購買其持有的民士達65.02%股份。

截至預案簽署日，公司已直接持有民士達15.00%股份，泰和集團持有民士達16.84%股份，此次交易完成後，公司將合計持有民士達96.86%股份。

(三)募集配套資金

此次交易中，公司擬向包括國豐控股或其關聯企業在內的合計不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元，且不超過此次重大資產重組擬購買資產交易價格的100%，發行股份數量及價格按照中國證監會的相關規定確定，發行股票數量不超過此次交易前公司總股本的20%。其中，國豐控股或其關聯企業擬參與此次募集配套資金髮行股份的認購，認購金額不超過8000萬元。

此次募集配套資金擬用於此次交易標的公司項目建設、支付此次交易相關税費及中介機構費用、補充流動資金等。其中，用於補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

截至預案簽署日，此次交易的審計和評估工作尚未完成。最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的，並經國有資產監督管理部門核准或備案的評估報告的評估結果為基礎確定。上述評估結果及相關內容將在重組報告書中予以披露。

此次交易前，公司的主營業務為氨綸、芳綸等高性能纖維的研發、生產及銷售，主導產品為紐士達®氨綸、泰美達®間位芳綸、泰普龍®對位芳綸及其上下游製品。此次交易完成後，泰和新材將承繼及承接被合併方泰和集團的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務，泰和集團旗下化纖生產配套資產將整體注入公司；通過收購民士達股權，公司的主營業務將向下遊芳綸紙及其衍生產品研發、生產和銷售延伸，高性能芳綸纖維產業鏈更加完善。公司未來將通過優良的管理經驗，使標的資產的盈利能力和資產規模進一步提升，為公司的持續經營提供堅實保障。

此次交易完成後的最終股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。此次交易前後，公司控股股東將由泰和集團變更為國豐控股，公司的實際控制人未發生變化，此次交易不會導致公司實際控制權變更。