本文來自格隆匯專欄：斑馬消費，作者：範建

疫情之下，旅遊業遭遇重創。祥源文化卻逆勢擬以17億元，收購控股股東旗下旅遊資產，是抄底還是蹚雷？

2017年，百億富豪俞發祥入主風波中的萬家文化，之後多年無所作為。

此番，祥源文化頂着行業風雪玩旅遊，短期內的風險是顯而易見的。

17億大收購

動漫及衍生業務難有大的突破，祥源文化（600576.SH）終於再一次拿起了併購的武器。

公司決定以17億元對價，收購控股股東祥源控股旗下百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅遊、齊雲山股份等5家公司股權，進軍旅遊行業。

以上擬被收購公司的主要資產，是位於湖南大湘西以及安徽地區相關景區，觀光電梯、索道、遊船等旅遊項目的經營權。

其中，僅百龍綠色一家公司的估值就高達12.86億元，增值率高達2715.92%。百龍綠色是一家控股型公司，旗下主要資產是百龍天梯94.46%股權。

百龍天梯位於張家界武陵源景區，垂直高差335米，運行高度326米，被稱為“世界上最高、運行速度最快、載重量最大的電梯”，並載入吉尼斯世界紀錄。

遊客乘坐觀光電梯的費用，是百龍天梯的最主要收入來源。這與張家界景區的遊客接待量息息相關。

2020年，受疫情影響，百龍天梯遊客接待量由上年的519.22萬人次，降至175.38 萬人次。而且，從2019年5月起，張家界當地對百龍天梯的指導價，從72元/人次降為65元/人次。各項因素疊加，導致公司2020年主營業務收入同比下降68.56%，淨利潤下降超過70%。

2021年，疫情防控進入常態化，1-7月，百龍天梯收入已恢復至2019年同期水平的67.23%。不料，7月，張家界突發疫情，百龍天梯從當月末暫停營業，直到8月27日恢復，錯過了整個暑期旺季。

2021年前11個月，百龍天梯錄得營業收入1.19億元，僅有2019年同期水平的45.35%。

百龍綠色承諾，2022年-2024年，公司淨利潤分別不低於8751.60萬元、1.14億元和1.27億元。

鳳凰祥盛、黃龍洞旅遊的收購對價分別為1.90億元和1.84億元，增值率分別為517.71%和997.06%。

鳳凰祥盛的核心資產，是鳳凰古城沱江河北門跳巖至沈從文墓地河段水上游線的經營權；黃龍洞旅遊則主要經營黃龍洞景區的交通服務和語音講解業務。

2020年，受疫情影響，兩家公司出現很大幅度的業績下滑或虧損。

複雜的交易

以上交易完成後，祥源文化將在動漫及衍生業務、動畫電影的基礎上，增加文旅業務。

過去，祥源文化（由“萬家文化”更名而來）通過資產收購，從地產業進入動漫、動畫以及遊戲行業，一度對公司業績起到了極大的推動作用。

2016年，是公司的高光時刻。當年，錄得營業收入7.17億元、歸母淨利潤1.09億元。然而，公司2019年業績就陡然下滑，不僅營業收入幾近腰斬，歸母淨利潤更是鉅虧8.53億元。這主要是對子公司翔通動漫計提8億元商譽減值準備所致。

為了實現祥源文化的轉型，控股股東祥源控股也是煞費苦心，陸續將以上文旅資產收入自己麾下，再整體注入上市公司。

其中，對百龍綠色的收購最為複雜。

2019年10月至2021年1月期間，祥源旅開（祥源控股子公司）與印跡管理、孫寅貴等分別簽訂協議，以14.81億元收購印跡管理所持百龍綠色100%股權。

在收購初期，祥源旅開並沒有直接出面，而是先期委託無關第三方方北西東公司代為收購百龍綠色54%股權，同時印跡管理將所持百龍綠色29.12%交由方北西東代持。

2021年1月，印跡管理向祥源旅開轉讓百龍綠色46%股權，4月，方北西東的代持還原，祥源旅開獲得百龍綠色100%股權。

收購的過程為何如此曲折？

公司表示，百龍天梯是稀缺資源，有其他買家參與競爭，此舉，是為了確保百龍綠色對百龍天梯的權益不被稀釋。

至於上市公司擬收購百龍綠色的對價，為何較祥源旅開一年前的收購價低，主要是因為2020年，百龍綠色業績大幅下降，祥源旅開對該公司一次性計提了3.26億元商譽減值。

黑歷史

在祥源文化還叫萬家文化時，公司曾與女明星趙W（懂的人都懂）有過一段孽緣。

這事發生在2016年，趙女士控制的龍薇傳媒，擬以超過30億元，拿到萬家文化的控制權。

過去，影視明星持股上市公司、特別是影視類上市公司的案例不在少數，但控制上市公司趙女士還是頭一份。因此，在那段時間，她被媒體捧為“明星控股上市公司第一人”。

要知道，投資者在萬家文化身上是傷透了心。短短十年間，就有5次賣殼經歷，先後涉足礦業、房地產、文化等多個行業，堪稱“賣殼專業户”。

這下，中國女版巴菲特來了，再次喚醒了股民們的信心，對趙女士入主公司後注入資產滿懷期待。

不過，後續的發展，讓人始料不及。隨着主管部門對這筆交易的不斷追問，各種問題快速浮出水面。

數十億元的交易，趙女士自己僅有自有資金6000萬元，剩餘收購款全部來自銀行以及外部借款，而且借貸款能不能落實還不一定。這槓桿玩得也太大了！

於是，監管層以及傳媒對這宗交易進行了一場聯合阻擊。

在各方的強烈關注之下，趙女士改變了策略，從當初對萬家文化的控股權，轉而尋求5%的參股權。

到最後，她乾脆拋棄萬家文化，一拍兩散，不玩了。

經證券主管部門調查，趙女士對萬家文化的收購自身資金儲備不足，且存在虛假陳述，嚴重擾亂證券市場秩序。上司公司實控人孔德永、趙女士等人，分別被處以不同數額的罰款，並分別採取5年證券市場禁入措施。

而後，孔德永又被查出在上市公司其他收購案中，存在虛假陳述及信披違法行為，被罰終身證券市場進入。

2017年，俞發祥控制的祥源控股，以16.74億元對價，收購孔德永、劉玉湘所持萬家集團（後更名為祥源實業）100%股權，對萬家文化實現了間接控制。

俞發祥在控制萬家文化期間，並沒有大的作為。此番注入旅遊資產，也不知是福是禍。