作者 | 晨光

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眾所周知，當今全球手機操作系統被安卓、蘋果兩家統治，而鴻蒙的出現或將成為一個難纏的攪局者。

6月2日晚上，華為正式發佈了HarmonyOS 2.0操作系統及一系列搭載該系統的智能設備，向外界展現了一個萬物互聯的鴻蒙生態體驗，引發輿論巨大關注。

與此同時，鴻蒙相關概念股的股價也屢創新高，成為資本追逐的熱點。

5月初，作為“鴻蒙概念股”的代表，潤和軟件就已經有資金暗中參與，華為發佈會後更是連續“20CM”上漲。5月10日到6月25日，在短短45天的時間裏，潤和軟件的股價從8.61元上漲至51.12元，漲幅493.73%，令市場為之側目。

股價僅用了一個半月就“鳳凰涅槃”的潤和軟件，其歷年併購史也堪稱“驚奇”。今天，帶大家聊聊潤和軟件花費近22億元收購的聯創智融：剛過業績承諾期，商譽暴雷15.73億元。

併購方案及業績承諾

2015年4月22日，潤和軟件發佈公吿擬收購北京聯創智融信息技術有限公司（簡稱“聯創智融”）100%股權。

交易概述：潤和軟件以發行股份和支付現金相結合的方式購買寧波宏創、江蘇高投、寧波道生一、海寧嘉慧、山南置立方和蘇州富士萊所持有的聯創智融100%股權。其中：

向寧波宏創支付 48,124,698 股上市公司股份（佔本次重組對價的 49.03%）、向寧波宏創等 6 名股東合計支付 112,023.49 萬元現金對價（佔本次重組對價的50.97%）以收購其持有的聯創智融 100%的股權，鑑於寧波宏創為標的公司的控股股東且其將承擔業績補償義務，上市公司支付給寧波宏創的對價較標的公司其他股東有所溢價，具體如下：

花費現金11.20億元、股票價值4.81億元，合計21.98億元收購聯創智融100%股權。

與此同時，聯創智融控股股東寧波宏創及實控人周幫建也作出了高額業績承諾：

2015年扣非歸母淨利潤不低於13,000 萬元；

2016年扣非歸母淨利潤不低於16,600 萬元；

2017年扣非歸母淨利潤不低於18,800 萬元；

2018年扣非歸母淨利潤不低於 22,600萬元；

四年累計實現淨利潤不低於71,000 萬元。

這家花費近22億元收購的聯創智融自身質地如何，接下來帶各位老鐵扒一扒。

聯創智融自身質地

根據中通誠對聯創智融出具的評估報吿：

在收益法評估下，2014年12月31日，北京聯創智融信息技術有限公司的資產賬面價值為27,059.34萬元，負債賬面價值7,264.62萬元，淨資產賬面價值19,794.72萬元；評估後，股東全部權益評估價值為220,133.65萬元，與賬面價值19,794.72萬元相比，增值200,338.93萬元，增值率為1012.08%。

關於淨資產10倍溢價的估值，探雷哥提出兩點質疑：

其一，聯創智融高速增長的業績助推高估值，業績能否持續？

營收由2012年的0.46億元增長至2014年的2.16億元，增幅469.21%；其中，2013年前五大客户佔營收比達82.89%、2014年前五大客户佔營收比達75.81。另外，2014年營收大幅增長，主要得益於亞聯（天津）信息技術有限責任公司貢獻了7521.37萬元。

淨利潤由2012年的0.04億元增長至2014年的0.83億元，增幅2141.23%。

營收主要來自前五大客户，且單一客户營收佔比高。

其二，應收賬款賬面價值2.14億元，佔總資產比重高達79.16%。

業績的高速增長，是否源自於信用政策的大幅放寬？

2014年底，賬齡1至2年的應收賬款餘額高達3217.78萬元，是2013年應收賬款賬齡1至2年的370倍。

結束語

聯創智融2015年度實現淨利潤13,532.53 萬元，扣非歸母淨利潤13,484.79萬元。

聯創智融 2016 年度實現淨利潤 16,907.55 萬元，扣非歸母淨利潤16,880.33萬元。

聯創智融 2017 年度實現淨利潤 19,317.59 萬元，扣非歸母淨利潤19,333.79萬元。

聯創智融2018 年度實現淨利潤 23,609.19萬元，扣非歸母淨利潤 23,633.11萬元。

四年扣非歸母淨利潤累計完成率103.28%，剛好精準達標，不可謂不“優秀”？

剛過業績承諾期的聯創智融，2019年淨利潤虧損1.4億元。

由此，導致商譽暴雷，計提商譽減值15.73億元。