本文來自：新京報，作者：王真真

6月24日晚間，因重大資產重組停牌11個交易日的上海國際機場股份有限公司（以下簡稱“上海機場”）宣佈於6月25日起復牌，同時，上海機場擬通過發行股份的方式，購買控股股東上海機場（集團）有限公司（以下簡稱“上海機場集團”）持有的虹橋公司100%股權、物流公司100%股權以及浦東第四跑道。交易完成後，虹橋公司和物流公司將成為上海機場的全資子公司，浦東第四跑道將成為其持有的資產。

長期歸屬於上海機場集團運營管理的虹橋機場注入上海機場，意味着困擾着上海兩大機場（虹橋機場、浦東機場）十餘年的同業競爭或將終結。但在6月24日披露的23份文件公吿中，上海機場並未給出此次購買資產的評估值及交易價格。

浦東機場與虹橋機場未來將統一管理

此次上海機場重組涉及的三個交易標的為虹橋公司100%股權、物流公司100%股權以及浦東第四跑道相關資產。公開資料顯示，虹橋公司的主要資產為虹橋機場，虹橋機場是國內三大門户複合樞紐機場之一。上海機場集團成立的物流公司，承接上海浦東國際機場貨運站有限公司51%股權。浦東第四跑道於2015年投入使用，長3800米，寬60米，附屬建設了12條快速出口滑行道，兩條垂直聯絡道，可起降包括空客A380在內的各大類機型。上海機場表示，未來公司將作為浦東機場、虹橋機場運營的唯一主體，實現兩場統一規劃管理。

上海機場在公吿中披露，此次發行股份購買資產的協商價最終定為39.19元/股，但因虹橋公司100%股權等標的資產的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定，最終發行股份數量由上海機場和上海機場集團根據標的資產的最終交易價格確定。

雖然標的資產的交易價尚未確定，但上海機場在公吿中表示，為提高本次交易整合績效，上海機場擬向上海機場集團非公開發行股票募集配套資金，按發行價格39.19元/股測算，發行數量不超過1.53億股，預計募集配套資金規模不超過60億元。

上海機場表示，本次募集配套資金總額不超過本次交易中擬以發行股份購買資產交易價格的100%。募集配套資金擬用於支付交易中的中介機構費用、交易税費等相關併購費用，補充上市公司及標的資產流動資金，償還債務，標的資產的項目建設等。

上海機場此次的募集配套資金以本次發行股份購買資產的實施為前提，但本次發行股份購買資產不以募集配套資金的實施為前提，最終募集配套資金與否，不影響本次發行股份購買資產。

資產重組不只是解決同業競爭問題

在民航專家林智傑看來，雖然上海機場未披露交易價格，暫時不好最終判斷上述交易“值與不值”，但拋開價格看，此次交易有三個好處。第一個是落實國企改革的要求，虹橋機場注入上海機場，完成了國有企業改制上市。上海兩大機場整合到同一家上市主體，有利於上海機場聚焦主業，做大做強。第二個是有助於提升上市公司資產的質量，特別是在當前疫情形勢下，國際航線的現狀令浦東機場免税收入斷崖式下滑，此時將虹橋機場注入，國內市場恢復比較好，有助於平抑上市公司的經營波動。第三個是有助於解決長期困擾上海機場的同業競爭問題。

浦東機場和虹橋機場的同業競爭，是上海機場集團與上海機場致力於解決的問題。上海機場在1998年上市初期運營的主要資產即為虹橋機場，2004年，上海機場與上海機場集團簽訂《資產置換協議》，置出虹橋機場相關資產並置入浦東機場相關資產。資產置換完成後，形成了上海兩家主體客運業務民用機場由上海機場和上海機場集團分別經營的局面。

2006年，上海機場實行股權分置改革，上海機場集團明確承諾“上海機場集團未來將通過一個上市公司整合集團內航空主營業務及資產”。但此後上海機場集團並未實現該承諾。2014年8月，上海機場集團在回覆上海證監局《關於對上海機場（集團）有限公司採取責令公開説明措施的決定》時表示，將“積極履行承諾，實現通過一個上市公司整合集團內航空主營業務及資產。”

在相關文件明確優化“拓展虹橋機場的航運服務，強化虹橋與浦東兩機場聯動”，國有企業改制上市大力推動、疫情持續衝擊航空業務的背景下，上海機場表明，選擇進行資產重組有解決同業競爭、貫徹國企改革的用意，也有抗擊疫情衝擊、提升公司盈利能力的目的，同時有利於優化上海兩場航線航班的統一資源配置，根據市場需求統籌調整航線結構，有利於提升上市公司盈利能力和核心競爭力。

在上海機場看來，受疫情影響，以運營國際航線為主的浦東機場運營成本居高不下，國際旅客吞吐量斷崖式下滑，經濟效益受挫。相較之下，以境內航班為主的虹橋機場隨着國內疫情有效控制逐漸恢復正常運營，運營效益率先反彈，航空貨運業務在疫情影響下仍舊保持增長。數據顯示，虹橋機場2020年旅客吞吐量3116.56萬人次，同比下降31.71%，全國排名第7，浦東機場排名第9。疫情影響下，虹橋機場2020年淨虧損2.33億元，2019年則盈利5.1億元。

光大證券認為，虹橋機場等資產的注入將增厚上市公司業績。根據《上海市綜合交通發展“十四五”規劃》，上海將推進浦東機場四期擴建，規劃2025年上海樞紐的航空旅客吞吐量達到 1.3億人次以上。此次資產重組將為完成“十四五”規劃打下堅實基礎。

免税紅利難以為繼，物流公司資產或具一定成長性

在談及虹橋機場資產的注入可增厚上海機場業績時，光大證券分析，考慮到虹橋機場免税收入佔比較低，在海外航空需求恢復的情況下，虹橋機場盈利能力將弱於浦東機場。

在上海機場今年年初與日上上海簽訂關於“免税店項目經營權轉讓合同的補充協議”，以及此次虹橋機場、物流公司等資產注入的多重因素影響下，有觀點認為，上海機場的免税業務有存在被稀釋的可能性。對此，林智傑認為，上海機場本身的免税業務已無太大想象空間，原因一方面是受出境遊現狀的影響，另一方面，受海南自貿港加速建設、市內免税牌照的發放等影響，消費者有更多渠道可以購買到免税品，這對機場的口岸地位造成了不小的衝擊。

今年4月，上海機場董事長莘澍鈞在2020年年度業績説明會上表示，受到海南離島免税、市內免税店以及跨境電商、進口關税持續下降等多重因素影響，機場口岸免税消費的購買力發生了變化，浦東機場此前的免税紅利難以為繼。

雖然免税紅利難再續，但此次注入的物流公司讓業內看到了新的希望。物流公司承接上海機場持有的浦東國際機場貨運站有限公司51%股權，浦東國際機場貨運站有限公司處理部分浦東機場貨物，2019年浦東機場貨運吞吐量為363萬噸，名列世界前茅。物流公司在2019年、2020年的淨利潤分別為5.99億元和5.68億元。中金公司分析師認為，考慮航空貨運或受益於跨境電商快速增長的影響，物流公司資產未來或具備一定成長性。

6月10日停牌前，上海機場股價報收48.85元/股，相較於年初股價高點已跌四成，公司市值已跌破1000億元。復牌後的上海機場還能否重回千億市值，有待市場給出答案。