本文來自：國際金融報，作者：黃華

4月7日，香雪製藥發佈16頁回覆函，向控股股東崑崙投資“回購”協和精準100%股權一事做出説明。具體內容包括前次剝離原因、此次回購緣由、回購能力、標的細節等8大監管關注問題。

然而，讓投資者沒有想到的是，在回覆函末尾，公司自曝，“截止本公吿日，控股股東及其關聯方非經營資金佔用餘額為5.31億元”。大額資金佔用消息一出，股吧炸開了鍋，公司再一次陷入信任危機。

為何一樁股權交易會牽扯出資金佔用？香雪製藥及其控股股東遇到了何種困難？

交易牽出資金佔用

關於香雪製藥、崑崙投資、協和精準三方的故事要從2017年説起。

香雪製藥，系廣東省感冒中成藥第一品牌、全國最大的藥用口服液生產基地，前身為蘿崗製藥廠，2010年上市。崑崙投資是香雪製藥控股股東，成立於1997年，主要從事實業投資，實控人為王永輝、陳淑梅夫婦。協和精準，成立於2017年，註冊資本1000萬元，主營基因檢測及疾病篩查服務，部分業務涉及幹細胞、免疫細胞相關。

2017年12月，香雪製藥將協和精準股權剝離給崑崙投資。理由有兩方面：其一，項目進展不理想；其二，後續投入大，但公司“手頭緊”。記者注意到，2017年前三季度，公司中成藥製造業務出現下滑，抗病毒口服液、板藍根顆粒下滑較大，上市公司歸母淨利潤下滑、扣非淨利潤腰斬、經營活動產生的現金流量淨額為負值、資產負債率達55.95%。

以作價16.2億元現金轉讓後，公司獲得約1.3億元投資收益。儘管如此，由於第三季度經營情況不佳、第四季度發生大額虧損，2017年全年，香雪製藥實現歸母淨利潤0.66億元，同比下降0.13%；扣非淨利潤-1.52億元，同比由盈轉虧。不過，公司當期貨幣資金達到14億元，同比增加69.16%。由此可見，公司當年出清協和精準股權，大有紓困之意。

然而，三年多之後，相似的一幕出現了。當交易所問及為何購回，香雪製藥答覆“鑑於目前控股股東流動性資金緊張”“本次購回協和精準股權亦可解決控股股東資金佔用的清償問題”。公司直言，“公司董事會同意公司有權在應向崑崙投資支付的購買協和精準100%股權轉讓價款中優先扣減和抵銷崑崙投資應償還佔用資金的任何金額，以資抵債儘快解決非經營性資金佔用”。言下之意，此時購回標的資產主要還是為了解決控股股東的“還款難題”。

對於控股股東崑崙投資的危機，香雪製藥很坦誠，其披露，“自2018年以來，隨着國家去槓桿政策的力度不斷加強，民營企業市場融資愈發困難，二級市場也由於中美貿易戰、去槓桿等原因劇烈波動，導致崑崙投資出現流動性危機，最終出現佔用上市公司資金的情形。”

截至公吿披露日，控股股東及其關聯方非經營資金佔用餘額5.31億元，佔公司最近一期經審計淨資產的15.22%。對此，香雪製藥向投資者致歉稱，將不晚於2020年度報吿出具前公吿詳情和清償進展等。

賣了又買，是福是禍

在監管層的關注函中，除了前述內容，還有另一方面的關注點，即，如今的香雪製藥是否有能力支付15億元轉讓款？買入協和精準之後，公司究竟是如虎添翼還是負重前行？

從業績和現金流情況看，2020年前三季度，公司實現營收24.9億元，同比增長25.78%；歸屬母淨利潤1.48億元，同比增長60.41%。但經營活動產生的現金流量淨額-0.12億元，同比下降125.88%。並且，依據公司2020年全年業績預吿，其歸母淨利潤將在9596.87萬元-1.2億元之間。這也就意味着，公司第四季度盈利情況並不佳，甚至還發生了虧損。

負債方面，截至2020年9月底，在貨幣資金僅有10.57億元的情況下，公司短期借款已達29.08億元，流動負債合計45.07億元，資產負債率突破57%。對此，香雪製藥提出，截至2020年9月，公司還有現金及現金等價物餘額8.6億元、授信餘額6.5億元。此外，本次交易的股權轉讓款分三期支付，第三期款項在第二期股權轉讓價款支付完畢之日起滿24個月內支付，支付安排較為寬鬆。

而談及協和精準的未來，公司認為“併購協和精準能夠與公司產生協同效應”。需要指出的是，依據該標的審計報吿，截至2021年2月末，旗下生物島地上建築物仍處於在建工程狀態，標的在建工程賬面價值高達19.45億元。

此外，依據香雪製藥3月剛公佈的訴訟進展公吿，其生物島相關土地處於民事訴訟糾紛中。公司彼時收到一審判決，但不排除任何一方當事人提起上訴的可能。公司將持續關注後續進展情況。不過，在今日回覆函中，其表示，截至目前，“生物島項目所涉訴訟全部終審或結案，法律風險基本解除”。對於該筆交易及公司近期情況，記者向企業發送了採訪提綱，截至7日晚，尚未收到書面回覆。