格隆汇 1 月 17日丨龙源电力(00916.HK)公布，2021年1月15日，公司就可能换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产分别订立《换股吸收合并协议》、《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》。本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

此次合并于全面实行后将涉及(其中包括)公司向于合并实施股权登记日的平庄能源全体换股股东，发行合共341,922,662股A股，交换该等股东所持有的平庄能源A股股票。龙源电力此次A股发行价格为人民币11.42元╱股。平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价人民币3.50元╱股为基准，给予10%的溢价率，即人民币3.85元╱股。此次合并的换股比例为1:0.3371，即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3371股龙源电力此次新发行的A股股票。

此次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资附属公司承继及承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务(拟出售资产除外)。龙源电力的原内资股及为此次合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。

龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。在龙源电力审议此次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于此次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关於签订《换股吸收合并协议》、《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权根据《换股吸收合并协议》的约定要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。

平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。此次交易的现金选择权提供方为国家能源集团及╱或其指定的附属公司(不包括龙源电力及其附属公司)。在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关於签订《换股吸收合并协议》、《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均价，即人民币3.50元╱股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。此次合并方案设有现金选择权调价机制。

平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力(国家能源集团的全资附属公司)或其附属公司，拟出售资产的对价由内蒙古电力或其附属公司向存续公司以现金支付。在交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其附属公司。

龙源电力将向国家能源集团其他附属公司购买拟购买资产，拟购买资产的对价由存续公司以现金支付。于交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司或其附属公司。

此次交易涉及公司向平庄能源全体换股股东新增发行A股，按换股比例交换其所持有的平庄能源A股。董事会提请股东大会、类别股东会授予董事会一项无条件特别授权，倘本次交易落实，就此次交易需要，由其决定并实施公司发行不超过341,922,662股A股，并由其全权处理就新增发行A股所必要、有益、或适当的任何及所有事宜，包括但不限按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求调整拟发行A股的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行(包括但不限于发行股票证书及在股票证书上加盖公司的证券印章)、登记、过户以及A股于深交所主板上市事宜等。