來源：金融時報

繼因轉讓上海澤潤股權議案被深交所“關注”後，同日沃森生物再收雲南證監局問詢函。隨着事件的進一步發酵，12月7日，沃森生物決定取消審議此次資產出售議案。

沃森生物12月7日早間發佈公告稱，公司於12月6日收到雲南證監局問詢函和深交所關注函。其中，雲南證監局要求公司説明當前上海澤潤股權轉讓、增資和債轉股等交易，是否會導致公司此前簽署的相關協議各方發生違約責任，等等。

深交所關注函則強調，請沃森生物結合上海澤潤 HPV、手足口病疫苗的研發進展和市場前景，説明此次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，上述交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

沃森生物發佈公告：不賣了

沃森生物12月7日早間公告，暫不將《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。

公司稱，12月6日，雲南沃森生物技術股份有限公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於股東大會取消審議 <關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案> 的議案》，董事會同意公司2020年第六次臨時股東大會取消審議《關於簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》。

在公告中，沃森生物將本次緊急“改口”歸因於“公司重視投資者意見，並積極與投資者進行溝通，為更廣泛的聽取各方意見”。

來源：公司公告

轉讓子公司引來大風波

12月4日晚間，沃森生物發佈公告，擬向淄博韻澤、永修觀由轉讓所持有的子公司上海澤潤32.60%股權，股權轉讓價款合計為人民幣11.41億元。同時，淄博韻澤擬以1.1億元向上海澤潤增資以認繳上海澤潤新增註冊資本人民幣2865.79萬元。股權轉讓及增資完成後，公司持有上海澤潤股份的比例將由65.14%降至28.50%，上海澤潤將不再是公司的控股子公司。

來源：上市公司公告 

沃森生物出售上海澤潤控制權之所以引發投資者的高度關注和強烈質疑，關鍵在於上海澤潤研發的二價和九價HPV疫苗是公司的重磅產品，其中，二價HPV疫苗上市在即。沃森生物卻在此時意外出讓控制權，令投資者不解。 

一位券商醫藥行業分析師對中國證券報記者表示，“在本次股權轉讓前，上海澤潤就已經引入了一批投資者。市場對沃森的認知一直是擁有十三價肺炎和HPV疫苗兩大單品，公司的此番決定顯然超出了市場的預期。” 

沃森生物董事長李雲春對記者表示，此舉是公司基於現實業務和未來發展的戰略性選擇。2020年新冠疫情的突發對疫苗行業的未來格局、發展趨勢、政策導向及新技術的應用都產生了深刻影響，也將給疫苗行業和全球市場帶來巨大變化。面對這一變化，公司在重新調整戰略步驟，加快國際化步伐。 

沃森生物表示，基於公司戰略、經營策略綜合考慮，公司決定出售上海澤潤股權，一方面在回收前期投資的同時通過綁定上海澤潤HPV產品後期的銷售權，保障沃森生物的利益；另一方面，公司可以集中更多的資源開發mRNA疫苗（艾博）相關重磅產品，使得公司始終保持領先於同行的技術和產品優勢。 

上述醫藥分析師表示，“公司目前現金儲備和未來現金流未必不能同時支撐澤潤和mRNA技術平台（艾博）同時發展。另外公司也沒有參與艾博的融資，沃森説鎖定其產品有點牽強。” 

此外，除售賣資產的時間點被質疑之外，沃森生物還被質疑“賤賣”資產，令機構投資者更加憤怒和不解。此次交易，各方確認上海澤潤的整體估值為35億元。然而同類型公司對比，投資者認為該價格被明顯“低估”，質疑上海澤潤被賤賣，懷疑存在利益輸送。據悉，國產HPV疫苗第一股”萬泰生物今年上市後股價一路上漲，最高曾超1100億元市值(最新市值784億元)。而即便公司董事長給予瞭解釋，但是投資者並不買賬。 

是否存在利益輸送？ 

記者梳理，深交所要求沃森生物補充説明內容主要圍繞以下幾個方面： 

一是淄博韻澤於2020年11月19日成立，永修觀由於2019年6月25日成立，要求公司結合淄博韻澤的主要財務指標、已投資的企業，説明淄博韻澤是否為收購上海澤潤而設立及具體原因、背景；説明淄博韻澤、永修觀由穿透後的最終出資人與上市公司股東及董監高人員是否存在關聯關係或其他利益安排；引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤的股東是否能實現助力上海澤潤髮展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海潤澤的研發和生產經營，淄博韻澤、永修觀由對上海澤潤下一步發展的戰略投入或安排的具體措施。

二是請補充説明公司與上海澤潤管理團隊之間，是否存在因激勵不足等影響上海澤潤髮展的問題，上海澤潤作為公司控股子公司，公司不能對其進行市場化激勵、吸引和留住高端人才的具體原因；説明以存量股份轉讓為主的方式是否有助於上海澤潤獲取發展所需資金、本次轉讓與公司所稱的持續投入的資金壓力是否相關。 

三是公司結合同行業公司研發支出情況，具體説明估計二價HPV疫苗、九價HPV疫苗資本化研發支出和投入資金的依據和合理性。 

四是結合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發進展和市場前景，説明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

來源：上市公司公告