格隆匯 11 月 27日丨徽商銀行(03698.HK)宣佈，於2020年11月23日，該行(作為受讓人)與包商銀行(作為轉讓人)、包商銀行接管組及存保基金訂立收購承接協議，內容有關該行向包商銀行收購承接目標業務、目標資產、目標負債及目標人員。

收購承接標的

此次收購承接的標的為截至交易基準日的目標業務、目標資產、目標負債及目標人員，其具體範圍包括：

(1)目標業務

(i)四家分行記賬維度涉及的以下業務及資產：包括1)包商銀行四家分行賬面記錄的表內下列業務及對應的資產：對公貸款、零售貸款、存款業務、信託貸款、股權投資、債券投資及非潔淨出表、應收利息及其他應收款等；2)包商銀行四家分行賬面記錄的表外下列業務及資產：表外承兑匯票、保函以及委託貸款；3)包商銀行四家分行賬面的中間業務，包括包商銀行代理銷售的理財、基金、保險、債券、金融衍生品、信託及資管產品業務；及4)上述業務下的在途業務，包括存量已結清的及存量未結清的待續作業務；

(ii)最終客户註冊地在內蒙古自治區域外的表內外對公信貸類業務和四家分行零售貸款業務及資產：包括：1)包商銀行除區外四家分行外，按最終客户註冊地在內蒙古自治區域外的表內外對公信貸類業務(含非潔淨出表穿透後對公類客户註冊地在內蒙古自治區域外的信貸業務)，具體包括表內外對公貸款、非潔淨出表、表外承兑匯票及保函業務；2)包商銀行區外四家分行的零售貸款業務；及3)上述業務下的在途業務，包括存量已結清的及存量未結清的待續作業務；

(iii)四家分行所在地的信用卡業務及資產：包括包商銀行信用卡髮卡地區為內蒙古自治區域外的四家分行信用卡業務，具體包括信用卡存款、信貸資產、信用卡利息、年費、商户佣金、違約金、分期手續費及其他手續費，及上述業務下的在途業務，包括存量已結清的及存量未結清的待續作業務；及

(iv)表外理財業務中客户註冊地在內蒙古自治區域外的業務及資產：內蒙古自治區域外具體包括包商銀行或四家分行在其日常經營業務過程中通過特殊目的載體向融資人以包括信託貸款、股權投資、債券投資的方式進行投資所形成的債權及股權類資產及上述業務下的在途業務，包括存量已結清的及存量未結清的待續作業務。

(2)目標資產

(i)四家分行記賬維度涉及的以下資產：包括包商銀行四家分行賬面記錄的表內下列資產：現金及存放中央銀行款項、存放同業款項、固定資產(房屋建築物、車輛、電子設備及其他)、無形資產(包括軟件和車位使用權)以及抵債資產；(ii)四家分行所在地的事業部及信用卡業務項下資產：包商銀行派駐四家分行當地事業部及信用卡業務項下辦公用房、車輛、設備等固定資產及軟件、車位使用權等無形資產；及(iii)有效期內的非業務合同：截至交易基準日體現在賬面上的包商銀行四家分行有效期內的，及包商銀行應事業分部需求而簽訂的服務採購等非業務合同及其項下的權利和義務，具體包括：租賃合同、商品或服務採購合同、工程施工或裝修合同、信用卡增值服務及催收外包合同、法律顧問服務、招標代理、自助設備置換、自助機具報廢處置等合同。

(3)目標負債

該行在收購承接協議項下擬承接的包商銀行截至交易基準日應付未付的以下負債：同業及其他金融機構存放款項、吸收的存款、應付職工薪酬、應付利息、預計負債、其他應付款及其他負債。目標負債不包括包商銀行四家分行開展的託管業務項下的負債和理財業務項下的負債。

(4)目標人員

目標人員具體包括包商銀行2019年5月24日登記在冊的隸屬北京、深圳、成都和寧波四家分行，總行公司金融事業部和金融市場事業部派駐四家分行所在地區("四個地區")的事業分部，及四家分行信用卡部╱分中心的對勞動關係╱勞務派遣關係移轉無異議的合同制員工和派遣制員工。在四個地區工作的包商銀行總行員工(含總行高管、總行赴分行掛職人員、分行至總行調訓人員、總行事業部和總行其他部門員工)、以及不從事此次收購承接的資產負債相關業務的人員不在本行接收範圍內。

收購承接對價

(1)包商銀行及本行一致同意，該行承接與收購資產賬面淨值等額的負債，包括轉讓人四家分行賬面及從總行匹配的相應負債。截至交易基準日，此次收購承接項下資產賬面淨值及該行承接的包商銀行的負債總額均為人民幣98,382,568,462.70元，資產評估值為人民幣65,347,636,211.18元，業務價值為人民幣153億元。本行無需就本次收購承接向包商銀行支付任何現金對價。

(2)經包商銀行、該行及存保基金一致同意，該行承接負債和收購資產評估值軋差的金額，扣減該行應當支付的業務價值金額，剩餘款項總額為人民幣17,734,932,215.52元，由存保基金在收購承接協議簽署後三十個工作日內，以其在該行處存放的存款，以轉賬方式向該行指定賬户進行支付。

為探索城商行可持續發展實現路徑，尋求新的業務增長點，提升品牌效應，該行通過訂立收購承接協議，向包商銀行收購承接目標業務、目標資產、目標負債及目標人員。