来源：半导体行业观察

日前，英伟达宣布了以四百亿美金的价格收购Arm。众所周知，Arm是一家总部位于英国的公司，他们提供的芯片几乎为每台智能手机，每台新Mac都提供了动力，并且从亚马逊的Graviton实例开始，人们大力推动它们进入数据中心。

虽然是一个极其缓慢的革命，但基于Arm的芯片逐渐蚕食x86的平台。

阶段1：英特尔和AMD错失了智能手机的巨大商机，从而使基于Arm的芯片成为主流。这是Arm绝对领先的领域。

阶段2：基于Arm的芯片取代了PC中的x86。这已经发生了。苹果将在几年内使所有Mac都在自己的基于Arm的芯片上运行。

阶段3：基于Arm的芯片取代了数据中心中的x86。同样，这已经在Amazon的Graviton2实例中发生。

现在，每年使用Arm IP交付的芯片超过200亿个。70％的世界人口拥有基于Arm IP的产品。

交易细节

让我们从NVIDIA获得的收益，支付的收益以及支付方式开始。

他们没有建立物联网部门。有传言说软银想坚持下去，而他们已经做到了。这带来了更多的问题。

Arm截图。NVIDIA没有得到红色突出显示的物联网方面的内容。

最重要的是，NVIDIA将IP应用于智能手机，PC，AI和数据中心的指令集，核心设计和参考设计。他们还获得了英国最好的科技公司（世界上最重要的公司之一）以及所有人才。

据报道，他们支付了400亿美元，但事实并非如此。交易细节显示：

签约时，英伟达只需要支付20亿美元现金，这主要是分手罚款。截至7月底，他们拥有110亿美元的现金和投资，但被24亿美元的流动负债所抵消。

预计还在18个月内，他们将完成另一笔100亿美元的交易。这可能是一个乐观的时间表。但是无论如何，他们在TTM中有56亿美元的运营现金流，所以他们有足够的钱来支付。

交易的大部分将以4430万股NVIDIA新股支付，股票价格约为485美元，总价215亿美元，这是TTM收益的89倍。

除了4430万股股票，Arm员工还将获得另外310万股股票，价值150万美元。总体而言，这对现有股东而言稀释了7.1％。

如果Arm达到业绩目标，软银还有50亿美元的现金到账。我们不知道这些目标是什么。

因此加起来，“ 400亿美元”实际上意味着：

120亿美元现金。

以16年高收益倍数定价的230亿美元股票。

存在或者不存在的50亿美元现金。

这看起来像是一份NFL合同，其中他们宣布了一个空前的总价值，而球员只能看到其中的一部分。

会发生吗？

这将是有史以来最受关注的交易之一，因为这里有很多利益相关者。这笔交易在整个行业中广为流传，这将给制造芯片，智能手机，PC或服务器的人带来困扰。此外，这里至少存在美国，英国和中国面临的国家问题。

美国银行的Vivek Arya 将问题清楚地放在电话会议中：

“我的问题是关于监管和生态系统的障碍。鉴于所有贸易紧张局势，，您如何看待监管机构（尤其是在中国）的回应？自Arm的客户（其中有几个是您的竞争对手）又会有什么的想法？而且您知道，他们可以不受限制地使用Arm的技术。那么，从监管和生态系统的角度来看，您预见到什么样的障碍呢？”

NVIDIA首席执行官黄仁勋（Jensen Huang）并没有回应关于监管的太多问题，而死将答案集中在Arm的客户上，这些客户包括Apple，Qualcomm，Broadcom，三星，Intel，AMD，Huawei，ZTE以及为手机，平板电脑，PC或服务器设计或制造芯片业务的几乎所有人。这个技术世界中，有很多事情可以依靠。苹果只是在Arm指令集上押注了Mac的未来。这一事实并未逃脱两家公司的把控。

最重要的是，Arm从来没有与自己的客户竞争过，但现在已经改变了。

针对这些问题，黄仁勋给出的回答如下：

“在听到谣言后，客户与Simon[Segars，Arm CEO]取得了联系，并且他与许多客户进行了交谈。而且，我们宣布交易的事实也告诉您一些事实，我们相信客户将对我们保持平台开放和中立的真实意图感到满意。我们收购了该公司，并按您所知的价格支付了非常高的价格，因为Arm拥有庞大的网络和生态系统，我们喜欢这种商业模式…

我们未来将继续保持开放和公平，为Arm的所有客户提供所有IP，我认为这将是非常令人兴奋的。在监管方面，他们专注于专业竞争，我们将为客户带来更多选择。我们将首次有可靠的计划将Arm CPU内核变成全面的数据中心平台…

这种结合确实使我们能够集中精力并获取价值，并将其交付给市场，这是一个非常强大，非常有能力的替代平台。因此，监管机构喜欢在市场上看到竞争激烈的竞争。因此，我们是客户，我们是竞争者，监管机构应该对此给予大力支持。”

因此，他试图将其构架为x86 vs. Arm，这将提供更多的竞争，而不是更少。但是合并并不能真正做到这一点，它只是改变了公司总部的地址。他说的一切都不会排除竞争对手的噩梦。例如，我没有听到他的承诺：

在一段时间内保持授权条款不变。

不强迫被许可方许可整个IP套件，甚至是一些不需要的IP，。

在开放，公平和非歧视性条款下许可未来的发展。

他们谈论了很多关于AI的话题。他们是否愿意以合理的条款而不是与其他IP相关的方式授权这些开发？他们将如何应对主要的GPU竞争对手AMD？如果他们开始开发自己的数据中心芯片，正如他们已经表明的那样，他们将如何与亚马逊或正在竞争芯片的较小公司如Ampere和Nuvia打交道？“

开放和中立”一词很好，但这些引号中有很大的回旋余地。只要看看Facebook（用貌似良性的字眼做什么即可。

Bernstein的Stacey Rasgon也有些怀疑：

“我听到您谈到客户将拥有的潜在价值。但是同时，这在实际中如何真正起作用？我的意思是，您要首先了解所有内容是一项实际考虑。您将控制公司创新的方向。您需要先了解所有客户的路线图。那么，他们如何真正适应这一点，尤其是在诸如高性能计算和服务器之类的产品中？我想问一下，这可能是在您先前为推动IP许可业务所做的一些努力的范围之内，据我回忆，进展并不顺利。”

针对这个问题，黄的回应基本上是“相信我们”。他首先介绍了他们当前的授权方法，该方法允许客户选择所需的堆栈层。然后他表示：

“对于Arm而言，这仅仅是一种技术的提供方式，这意味着如果客户希望已经将我们的技术固定并加固在芯片中，那就很好了。但是，如果他们希望它具有柔韧性和延展性，那也很好。我认为这种商业模式，即现代商业模式，并不像看上去那样奇怪。您知道，我们进入了云，我们拥有基础架构即服务，平台即服务，软件即服务。平台让您随时随地都可以使用它们，就像您参与其中一样。

我认为从根本上说，NVIDIA当然将继续保护我们最重要的事情，这就是我们的企业声誉，我们必须成为客户和合作伙伴可以信赖的公司……因此，我们认为这种商业模式是我们想带入公司扩展的一部分，我们认为这对业务有益，对经济有利，对我们的战略有利，并且它将成为扩展计算平台的支柱。如果我们像我一样相信这一点，并且承诺保持开放性，我们就会做到。”

“信任我们”对Arm的客户和NVIDIA的竞争对手是一样的。现在的NVIDIA与NVIDIA plus Arm之间的区别在于，他们拥有决定市场的能力，而这在以前是没有的。随之而来的是一套全新的激励措施。即使他们可以信任黄和他的团队，那么他的继任者和继任者的继任者又如何呢？

再次，黄真的在监管问题上受到了批评。他们已承诺将Arm总部保留在英国剑桥，并对其进行更多投资，因此这可能会照顾到英国监管机构。但这并不意味着不会有反对派。Arm的联合创始人之一赫尔曼·豪瑟（Hermann Hauser）公开表示反对合并。他的三个论点：

1、NVIDIA将减少在英国的就业。但NVIDIA似乎想做相反的事情。

2、将Arm出售给NVIDIA将会破坏Arm的商业模式的基础、在过往，该模式可以称之为半导体行业的瑞士，他们与500多家被许可人以平等的方式交易。其中大多数是NVIDIA的竞争对手，其中还包括英国公司。

3、他的主要论点是，英国技术的最高明珠将掌握在一家美国公司的手中，并受财政部和商务部，特别是财政部外国资产控制办公室的控制。

美国将变得更加棘手，因为将有很多美国公司是Arm客户，他们将为监管者争取一系列不利的结果。Hermann Hauser的第二点在美国更为重要。如果获得批准，NVIDIA将可能必须签署一项严格限制其权限的同意书或类似命令。除非他们的律师不像通用汽车在尼古拉案中那样胜任，否则我必须想象他们已经理解了这一点。但是，即使有了同意令，Arm客户仍将受NVIDIA遵守的意愿以及司法部执行的意愿。

黄在回应中尽量不提中国，这是有充分理由的。Evercore的CJ Muse再次将他拉回到中国问题上，黄则给出了以下并非答案的大啊：

“对于中国而言，重要的是要认识到，知识产权的所有权不是公司的所有权。知识产权的起源是出口管制中的相关因素。ARM的IP始于，创建，发展于剑桥，历时三十多年。因此，知识产权基本上将留在英国。Arm的总部将在英国。我们将继续在英国推进这项技术。”

NVIDIA从中得到了什么呢？

这对我来说是个大问题。让我们从他们在电话会议上的首席执行官黄仁勋的解释开始：

“现在正是摩尔定律放慢的时刻，但人工智能的时代正在推动对计算需求的巨大加速。因为传统架构无法跟上，这就需要一种新的计算方法——加速器。NVIDIA的加速计算平台已迎来挑战，并正在引领前进的道路。这就是为什么这笔交易对两家公司如此引人注目和互补的背景。我们的组合有几个令人兴奋的增长动力。首先是Arm广阔的生态系统。我们可以将NVIDIA的GPU和AI技术带入包括移动设备和PC在内的大型最终市场。其次，在数据中心，NVIDIA将加速Arm的研发工作，满足云计算客户对更高速度的Arm CPU的需求——Arm的服务器CPU路线图，NVIDIA AI将为所有数据中心CPU，x86，电源和Arm提供出色的支持。第三，我们可以为下一波计算加速Edge AI和IoT路线图以及增长轨迹。两者的结合将促进我们的开发人员生态系统，他们是我们计算平台的基石。Arm将NVIDIA的开发人员范围从200万扩大到了1500万以上。”

然后，在电话会议的后期，他将对Mellanox的收购及其新的Bluefield数据处理单元（DPU）捆绑在一起。

“CPU非常出色，并且具有低延迟，单线程，可预测的延迟类型的处理。GPU在高吞吐量数据处理方面确实很棒。而且DPU确实擅长网络和串行数据移动，安全处理。这三种类型的处理器将定义计算的未来。正因如此，我们对这次收购感到如此兴奋，以至于有了Arm，NVIDIA和Mellanox，我们拥有三个计算平台，一个用于网络，一个用于高吞吐量计算，加速计算和AI计算，一个用于CPU和单个线程计算。”

那里有很多东西。但是，当我们审视它时，请问自己：NVIDIA是否能以不到400亿美元的价格获得这笔收益，或者它最终会产生什么成本？

他提出的第一点是将NVIDIA带到Arm客户。这将使包括AMD和高通在内的客户有想法。举个例子，他们是否可以尝试迫使Apple授权他们不需要的GPU技术以及使用的指令集？这正是高通在与苹果做的事情，但苹果对此很不满意，并且正花费数十亿美元让其不再成为高通的客户。

第二点是关注数据中心，这将引起多种反应。一方面，正在研究Arm数据中心CPU的公司如Amazon，Ampere和Nuvia，将为数据中心核心受到广泛关注而感到兴奋，但要警惕竞争者NVIDIA会抢先一步甚至更多。

然后是高通，华为，三星以及每一个没有命名为苹果的手机制造商，他们一致喊道：“那我们呢？” 除了仅授权指令集的Apple之外，整个智能手机行业都高度依赖Arm推动这些内核的发展。NVIDIA通过所有这些都很少谈论智能手机SoC。

他关于物联网的下一个观点提出了更多的问题，以至于下面有很多问题，请稍候片刻。

然后，他培养了Arm开发人员。

但是争论的焦点是摩尔定律，摩尔定律指出，CPU晶体管的数量每两年翻一番。它不再对英特尔和其他所有人有效。硅原子的宽度为0.2 nm。商用产品中最小的晶体管是在苹果公司9月份的活动中宣布的，其5纳米意味着25个原子。这只能走这么远。长期以来，多核解决了这个问题，但是单核性能却没有以前那么快。

核心封装将继续。明年年初，Ampere将采用256个Arm内核的双路服务器设计。但是，尽管更大的项目仍然是堆栈的基础，但它正在超越数据中心的CPU。最重要的是，您将GPU加速器用于高通量任务，并添加了DPU，这些DPU以极高的速度将数据推送到中心。将所有东西绑定在一起并使整个事情正常运行的是AI，这已经是NVIDIA的核心能力。

但是回到这个问题：他们是否需要花费400亿美元或最终的收入？对于几乎所有问题，答案都是“否”。想象一下，他们没有宣布这个计划，而是宣布了一项计划，以努力进行Arm开发。

1、继续疯狂招聘和挖拔顶尖人才。

2、宣布一个年度会议，专门针对以苹果公司年度全球开发商大会为模型的Arm开发商。

3、给他们看到CPU-GPU-DPU-AI堆栈运行的路线图。

3、使其成为公司沟通中的重点。

这也许会让事情更好看很多。

他们基本上拥有Arm的所有核心技术授权以及V8的体系结构授权，而且我敢肯定V9即将面世，所以我想Jensen从人们那里得到的问题是，为什么要收购整个公司，对？您希望数据中心中的CPU和GPU紧密协作，或者将IP放在客户端和Edge设备上，有什么期望？仅仅通过成为Arm合作伙伴中有影响力的成员并进行自己的芯片体系结构许可实现，您是否还无法完成？

Huang给出了我已经引用的相同的非答案，因为他不能说出真正的原因。NVIDIA从这次便宜的战略中无法获得的收购中得到了什么？控制路线图，并首先访问它。归根结底，这就是为什么对NVIDIA值得，并且为什么前景如此之多的利益相关者如此恐惧。

物联网和RISC-V风险

NVIDIA没有获得SoftBank保留的Arm IoT部门。交易产生的一个非常有趣的消息是，在不包括物联网部门的情况下，Arm的EBITDA利润率从15％上升至35％，因此，这对合并后的公司构成了巨大的拖累。

但是，这种分歧引发了更多关于此功能如何运作以及对平台意味着什么的疑问。为此，我们需要讨论RISC-V。

RISC-V是一个非常强大的开源指令集，正在成为物联网领域Arm的重要竞争对手。由于物联网SoC是专用控制器，不需要像智能手机那样的第三方购买，因此Arm的普遍优势就消失了。通过选择RISC-V而不是Arm，公司可以节省数百万美元的许可费用。就像25年前的Linux领域一样，像SiFive这样的公司正在填补开源生态系统中的支持缺口。

首先，Arm的回应是允许较小的公司开始免费试用较低级别的IP，而付款仅在生产时进行。此外，他们使低级指令集可由客户打开和编辑，这是RISC-V的优势之一。

因此，这里提出了三个问题。

1、NVIDIA购买了IoT部门所依赖的指令集。这里的细节是什么？SoftBank是否获得免费许可证？他们会分叉指令集，还是计划在交易完成时分叉指令集？这样做会损害Arm的优势之一，这是跨多种设备类型的通用指令集。

2、如果交易达成，NVIDIA和SoftBank将成为物联网领域的竞争对手。任何人都猜测如何结合点1来解决这个问题。

3、但是这里存在一个低概率的风险，即Arm客户将被这笔交易关闭，并且害怕依赖NVIDIA的信誉，而转向RISC-V。同样，该概率很低，短期和中期都为零，但仍然存在。

这一部分在很大程度上被忽略了，但如果物联网真正起飞，则有可能给所涉及的每个人带来最多的未来问题。

机会成本

机会成本是人们经常谈论的事情之一，但并不总是将其纳入考虑范围。这些成本是您无法做的，因为您做了其他事情。

如此大的交易都会带来巨大的机会成本。不仅是NVIDIA在这里花费的钱，一天结束时花的钱还不多，而且注意力和焦点会从他们想做的其他事情中吸取。这可能会阻止NVIDIA暂时采取更大行动。

但是，这里更大的机会风险是，他们花了18个月的时间试图使这笔交易获得监管机构的批准，如果最终挫败。20亿美元主要是分手费，它们将浪费18个月，而领导层的很大一部分精力都集中在从未发生过的交易上。

因此，不管这种情况如何发展，NVIDIA这样做的机会成本将很大。