作者：吳正懿 

來源：上海證券報

一宗跨界併購，竟使得寧波東力在2018年年報中自述“遭受了前所未有的劫難”！當年估值達21.6億元的年富供應鏈，到底是怎麼通過財務造假，成為上市公司“座上賓”的？

1月23日早間，寧波東力披露刑事判決書，揭開了年富供應鏈管理團隊觸目驚心的造假行徑：

面臨資金鍊斷裂風險的李文國團隊，先是通過在香港設立貿易公司進行虛假貿易，炮製利潤豐厚的假象後，忽悠寧波東力接盤，後續又通過多輪股改及虛假陳述騙過了中介機構，使得鉅虧的年富供應鏈作價21.6億元出售給了寧波東力。

之後，在繼續炮製虛假業績的同時，李文國還“巧妙”轉移槓桿，將年富供應鏈的13.57億元貸款擔保轉移給寧波東力……

因此項交易，寧波東力2018年度虧損28億元，超過公司2007年上市以來的盈利總和；2018年報被審計機構出具保留意見；公司被證監會立案調查。

案情之外，更引人深思的是，如此明目張膽造假的“雷公司”，究竟是如何騙過中介機構、金融機構、上市公司等層層盡調關卡的？

“虛假繁榮”忽悠寧波東力

該案的被告包括李文國，及其控制的富裕倉儲（深圳）有限公司（現已更名為深圳富裕控股有限公司，簡稱“富裕公司”）、深圳市年富供應鏈有限公司（簡稱“年富供應鏈”)，年富供應鏈總裁楊戰武，年富供應鏈財務總監劉斌，被害人則是寧波東力。

被告人李文國先後於2000年和2008年成立深圳市年富實業發展有限公司（簡稱“年富實業”）和被告單位年富供應鏈。2010年，李文國收購了富裕公司，李文國實際控制上述三家公司並擔任法定代表人。後經過李文國多次股權調整，富裕公司持有年富實業100%股份，年富實業持有年富供應鏈100%股份。

年富實業主要從事供應鏈業務，李文國擔任董事長，負責公司實際經營管理；楊戰武任總裁，負責公司日常運營管理；劉斌任財務總監，負責公司財務事宜；徐莘棟（另案處理）擔任副總裁，秦理（另案處理）擔任金融總監、副總裁，張愛民（已歿）擔任風控總監，林文勝擔任運營總監。

上述七人組成年富實業執行委員會，作為該公司決策執行機構。

至2015年，年富實業因經營不善造成鉅額墊付資金無法收回，形成鉅額虧空，面臨着資金鍊斷裂的風險。其時，李文國以個人信用及其名下財產和富裕公司為年富實業向銀行貸款提供擔保已達30多億元。

為了避免公司資金鍊斷裂及承擔銀行貸款的擔保責任，李文國考慮通過直接上市融資或併購間接上市的方式解決資金和擔保問題。

後經李文國決定，楊戰武、劉斌及徐莘棟、秦理等人的具體實施，年富實業通過與由李文國等人實際控制的在香港的關聯公司威隆國際貿易有限公司、遠毅有限公司、世博國際集團有限公司等進行虛假貿易，將上述鉅額虧空轉成年富實業對其關聯公司的虛假應收賬款，又通過製造對相關客户虛假應收賬款等方式虛增公司業績，以製造公司實力雄厚、利潤豐厚的假象。

2015年12 月，李文國通過鍾志輝介紹，與寧波東力董事長宋濟隆、董事會祕書陳曉忠（另案處理）洽談寧波東力併購年富實業事宜。洽談過程中，被告人李文國、楊戰武等人向寧波東力董事長宋濟隆誇大經營規模，虛構公司淨資產，並虛假承諾年富實業未來三年可創造8億元至9億元利潤，騙取寧波東力於當月與其簽訂交易價格為20億元至23億元的《購買資產意向書》。

想方設法掩蓋財務造假

之後，寧波東力委託國信證券、國浩律師（上海）事務所，立信會計師事務所，北京中天華資產評估有限責任公司作為第三方中介機構，進駐年富實業進行盡職調查。

調查期間，因發現年富實業存在大量資金被李文國佔用及其子公司存在訴訟等方面問題，經併購方、被併購方及中介機構三方合議，決定將年富實業所有資金、人員、業務等下沉至其全資子公司即被告單位年富供應鏈，由李文國實際控制的富裕公司直接持有年富供應鏈100%股份。

為了獲取贓款及分配股份，被告人李文國、楊戰武、劉斌與徐莘棟、秦理、張愛民、林文勝等人商量，對年富供應鏈進行了多輪股改。

截至2016年5月，富裕公司持有年富供應鏈51%股份；李文國實際控制的九江嘉柏持有年富供應鏈16%股份，以便獲取寧波東力為併購支付的現金；被告人楊戰武、劉斌及徐莘棟、秦理、張愛民、林文勝六名公司高管實際控制的九江易維長和持有年富供應鏈10%股份，以便獲取寧波東力為併購支付的一部分股票；母剛持有年富供應鏈 3%股份；劉志新以及鍾志輝所屬亞商集團旗下4家公司等其他個人和單位合計持有年富供應鏈20%股份。

為非法獲取高額併購款，年富實業及年富供應鏈成立以李文國、楊戰武、劉斌為核心的併購三人小組，負責具體併購事宜。為儘可能提高公司估值，李文國要求年富供應鏈相關部門向第三方中介機構提供事先偽造的虛假的對關聯公司的鉅額應收賬款等財務數據，並繼續製造公司與相關客户的虛假業績。

期間，被告人楊戰武及徐莘棟等人指使多人冒充關聯公司負責人，向中介機構掩蓋前述鉅額應收賬款虛假的事實。

被告人楊戰武及徐莘棟等人又要求客户配合其公司製造、隱瞞虛假業績，被告人劉斌主管的財務部門與徐莘棟、秦理配合形成大量虛假財務數據，第三方中介機構根據被告人李文國、楊戰武、劉斌等人提供的虛假財務數據，及楊戰武、秦理、徐莘棟等人找來冒充的關聯公司負責人的虛假陳述，作出了年富供應鏈按收益法估值為21.8億元的錯誤評估報告。

分贓買地買房還“轉槓桿”

2016年6 月，寧波東力與年富供應鏈股東簽訂購買資產協議及業績補償協議書。同年12月，雙方簽訂《發行股份及支付現金購買資產補充協議書》，對前述併購協議予以進一步補充確認。

據重組方案，寧波東力以21.6億元的價格收購年富供應鏈100%股份，李文國等人承諾併購完成後繼續經營管理年富供應鏈，並在三年內創造利潤合計9.4億元。2017年8月，雙方完成本次交易。

併購完成後，寧波東力取得年富供應鏈100%股份，李文國實際控制的九江嘉柏獲得3.456億元現金（李文國將其中的1.15億元打入年富供應鏈，6000萬元通過陳俊暢打給母剛，以每股8.57元的價格為其購買寧波東力股份7001167股；2000萬元給了其兄弟李文林；5300萬元用於購買惠東縣吉隆鎮土地；600萬元購買了富裕公司名下的位於深圳龍華區的房產:1050萬元分給被告人楊戰武、劉斌和徐莘棟、秦理、張愛民、林文勝六名公司高管人員，其中劉斌獲得300萬元，其餘五人各自獲得150萬元）；李文國實際控制的富裕公司獲得寧波東力股票128541423股，價值110160萬元；楊戰武、劉斌及徐莘棟、秦理、張愛民、林文勝合夥的易維長和獲得寧波東力股票25204200股，價值21600萬元；母剛獲得股份7561260股，價值6480萬元；年富供應鏈其他股東獲得剩餘股票50408399股，價值43200萬元。

李文國、楊戰武、劉斌等人在不具備合同履行能力的情況下，繼續隱瞞實際業績，加大造假行為，虛增公司利潤，並要求相關客户單位配合被告單位年富供應鏈騙取寧波東力的信任，同時以公司經營需要及加快退税進度為由，誘騙寧波東力於2017年10月對年富供應鏈增資2億元。

因經營不善，年富供應鏈無力償還銀行貸款。2015年12月，李文國與楊戰武、劉斌及秦理、徐莘棟等人商議將年富供應鏈的銀行貸款擔保轉移至寧波東力。

截至併購基準日（2016年9月30日），年富供應鏈的銀行貸款總額達31.82億元，全部由李文國個人信用及名下財產和其實際控制的富裕公司提供擔保。後被告人李文國、楊戰武、劉斌及秦理等人以增加業務量、增加利潤為由，通過有關銀行違規增加銀行授信等方法，騙取寧波東力為年富供應鏈提供銀行授信擔保額度22.7億元。截至2018年6月30日，年富供應鏈的銀行貸款總額為31.77億元，其中有13.57億元貸款擔保被轉移至寧波東力。李文國個人信用及名下資產和實際控制公司的擔保下降了18.25億元。

2018年5月，被告人李文國等人再次提出要寧波東力為年富供應鏈的銀行授信提供擔保，後宋濟隆發現年富供應鏈存在財務問題，於2018年6月28日向公安機關報案。當日，李文國被寧波市公安局民警抓獲歸案。次日，被告人楊戰武、劉斌經寧波市公安局民警電話通知，主動到案接受調查，被告人楊戰武、劉斌如實供述了主要犯罪事實。

寧波市中級人民法院最終判決被告犯合同詐騙罪，判處不等的罰金。其中，被告李文國犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，並處沒收個人全部財產。同時，追繳被告名下所持的寧波東力股票及贓款，返還給寧波東力。