格隆匯12月19日丨*ST天馬(002122.SZ)披露全資子公司北京星河企服信息技術有限公司收購北京雲縱信息技術有限公司13.2%股權之關聯交易的進展，公司知悉，雲縱信息已經搭建VIE架構，即雲縱信息VIE架構的境內持股主體雲縱世紀、雲縱信息及蒼穹之下等股東分別簽署了《獨家購買權協議》、《股權質押協議》、《獨家業務合作協議》、《業務經營協議》等一系列關於雲縱世紀控制雲縱信息權益、業務的協議(“VIE協議”)。根據該等VIE協議的相關約定，蒼穹之下等股東將其持有云縱信息的全部股權均質押給雲縱世紀，並辦理了股權質權設立工商登記手續；及，雲縱世紀作為獨家服務提供者向雲縱信息提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，雲縱信息將每月全部業務淨收入的一定比例向雲縱世紀支付服務費；及雲縱信息不會進行任何有可能對其資產、業務、人員、義務、權利或公司經營產生實質性不利影響的交易及行為，蒼穹之下等股東自雲縱信息處取得的任何紅利、股息分配或其它任何類似收益或利益(不論其具體形式)，應當在實現時，不附加任何條件將收益或利益立即支付或無償轉讓給雲縱世紀並按照雲縱世紀的要求提供所有必要文件或採取所有必要行動以實現該等支付或轉讓。因此，基於上述VIE協議，雲縱信息作為境內運營實體受雲縱世紀協議控制，雲縱信息的全部經濟利益已轉移至境外主體Yunzong Limited (Cayman)(“開曼公司”)，蒼穹之下等境內股東並不享有真正的股東權益，該等股東權益為開曼公司股東所真實享有。

基於此，就境外對應權益，蒼穹之下境外持股主體Galaxy Linked Holding Limited 與星河企服的境外持股主體Galaxyinternet (HK) Limited(系星河企服全資子公司)於2019年11月12日簽署了《股權轉讓協議》，約定Galaxy Linked Holding Limited將其持有YUNZONG LIMITED已發行A-1系列6,602,105股優先股轉讓給Galaxyinternet (HK) Limited。Galaxyinternet (HK) Limited於近日取得了前述股份權證。

綜上，鑑於雲縱信息已完成VIE架構搭建，且，星河企服之全資境外子公司Galaxyinternet (HK) Limited已實際持有開曼公司12.05%股權(對應境內雲縱信息13.2%股權)，公司全資子公司星河企服已實際在開曼公司層面真實、完全的享有云縱信息13.2%股權(及其對應的境外權益)。截至進展公告日，標的股權的境內權益仍登記在蒼穹之下名下，尚未完成股權轉讓的工商變更登記手續，公司將繼續推進適時完成境內標的股權的工商變更登記工作。

目前星河企服受讓標的股權的境內工商變更手續辦理存在一定不確定性，但由於雲縱信息已搭建了VIE架構，雲縱信息的全部經濟利益將通過協議控制轉移至開曼公司，其境內股東不實際享有任何權益，全部權益均由開曼公司股東實際享有。Galaxyinternet (HK) Limited於2019年11月12日通過受讓股權成為開曼公司的股東。因此，無論星河企服受讓標的股權的工商過户手續何時辦理或能否成功辦理，在VIE協議項下，均不影響Galaxyinternet (HK) Limited享有其持有開曼公司6,602,105股優先股對應的權益；及公司通過Galaxyinternet (HK)Limited也能夠間接控制及享有前述權益。基於此，公司董事會認為，公司全資子公司星河企服受讓雲縱信息13.2%股權（暨）暨境外持股主體Galaxy Linked Holding Limited控制雲縱世紀12.05%的權益之關聯交易已實質完成。公司將依據相關會計準則的規定進行相應的會計處理。