作者：王慶武 劉洋 

來源： 投中網

投中網獨家採訪了鼎暉投資跨境併購團隊以及眾多參與方，揭祕“PE+行業領導者，併購海外行業標杆”的黃金合作模式，為中國市場化企業走出國門，提供了怎樣的參考樣本。

JS環球生活董事長王旭寧特別喜歡鼎暉投資總裁焦震這樣一句話：“不要老在自己半場踢球，否則你只有一個可能，那就是進自己的門。”

王旭寧信奉這一點，很快便開始了在另一半場的“表演”，且拉上了鼎暉投資這個得力助攻，由此演繹出日後別樣的精彩。

2019年12月18日，備受矚目小家電龍頭JS環球生活正式登陸港股(股票代碼:1691)。

如果提起九陽豆漿機，不少人肯定再熟悉不過，JS環球生活即為A股上市公司九陽股份的間接控股股東。此外，JS環球生活目前還擁有美國家用電器製造商Shark及Ninja兩大小家電品牌。

值得一提的是，此番JS環球生活IPO背後，鼎暉投資閃現其中。JS環球生活招股書顯示，鼎暉投資為其第二大股東，二者合作至今已長達12年之久。另據投中網瞭解，兩年前九陽股份母公司上海力鴻參與的16.08億美元收購SharkNinja一案中，其幕後推手正是鼎暉投資。

此次JS環球生活成功IPO，也是繼百麗國際旗下運動業務板塊滔搏運動成功港股IPO後，鼎暉投資2019年在大消費投資領域獲得的又一重大經典案例。

在這一案例中，從最初投資九陽股份到IPO退出，再到協同跨境併購、重組、港股上市，鼎暉投資一系列複雜操作酣暢淋漓、一氣呵成，展現出深度參與中國消費升級的熟稔手法，也再次演繹出教科書般“PE+行業領導者”跨境併購的精彩。

至今，鼎暉投資5年來已完成10大跨境併購案例，涉及金額超過百億美元。縱觀鼎暉投資近年攜手產業跨境併購，包括SharkNinja，連同其操作的萬洲國際71億美元收購史密斯菲爾德、遠大醫藥健康19億澳元收購Sirtex等經典案例，無一例外呈現出這樣的共同特點：PE聯手中國產業領導者，併購海外行業標杆；同時，這種黃金合作模式帶來了併購後巨大的協同潛力及整合空間……這些豐富經驗無疑都為中國市場化企業真正意義走出國門、進行跨境併購，提供了重要參考樣本。

投中網獨家採訪了鼎暉投資跨境併購團隊以及眾多過往精彩案例參與各方，試圖走近鼎暉投資跨境併購這一“特種隊”，通過其豐富併購、整合經歷，以示“後來者”。

攜手九陽12載，鼎暉投資梅開二度

2017年9月，美國小家電品牌市場迎來新的挑戰者。

九陽股份母公司上海力鴻聯手鼎暉投資槓桿成功收購美國中高端地面清潔和廚房小家電品牌SharkNinja 70%的股權，自此擁有了Shark及Ninja兩大小家電品牌，稱霸美國。

SharkNinja旗下的Shark是北美市場佔有率第一的中高端吸塵器品牌，成功擊敗了勁旅戴森（Dyson）；SharkNinja旗下的Ninja也在創立的短短几年內，成為北美市場領先的廚房家電品牌。

在這一收購過程中，買方財團主導者鼎暉投資與上海力鴻的合作可謂相得益彰。

“2015年左右，我們開始研究小家電市場，認為這個領域在是大中華區消費者的消費多元化、生活品質提升的一個發力點。”鼎暉投資董事總經理許志堅告訴投中網。

直至2016年中，鼎暉投資看到了某德國廚具高端品牌項目的機會。“在考慮交易架構時，我們覺得如果能有一個產業投資方加入，可以最大化項目的價值。”許志堅表示。

巧合的是，鼎暉投資被投企業九陽股份的大股東，即上海力鴻，也正在看這個項目。

鼎暉投資與九陽股份二者的合作由來之久。早在2007年九陽股份上市前一年，鼎暉投資就曾投資于山東九陽。在之後的7年中，鼎暉投資一直維持着九陽股東的身份，與九陽股份互動緊密。

正是基於此前的成功合作，此次，雙方很快同意一起研究。然而，上述標的最終被法國某大型小家電企業收購。此後一年，雙方合作繼續尋找合適的收購標的，先後看過澳洲、美國、歐洲等多個不同項目。

2017年中，來自美國的SharkNinja尋求出售並聯繫到鼎暉投資。鼎暉投資經過大量前期研究後，認為這個標的適合與上海力鴻合作，於是找到上海力鴻，並組成財團，最終拔得頭籌。2017年9月，對SharkNinja70%股權的收購完成。

故事並未就此結束。2019年初，上海力鴻股東、鼎暉投資及SharkNinja原股東等方，將共計持有的九陽股份約59%股權及SharkNinja的100%股權合併，組成新的控股公司JS環球生活。

2019年12月18日，JS環球生活正式在港交所上市。鼎暉投資在該控股平台佔股超過10%，成為第二大股東。

至此，鼎暉投資與九陽股份的合作可謂梅開二度，上演了兩次IPO的大戲。

“鼎暉投資長期保持與九陽的合作，這也是後續投資機會的關鍵。”許志堅向投中網坦言，這與鼎暉投資深度參與中國消費升級的每一個階段休慼相關，以此對消費行業的深度理解和跟蹤，並與消費領域頭部企業保持長期深入的合作關係，創造出更多投資機會。

鼎暉投資與遠大醫藥健康跨境併購又是一大例證。

攜手遠大醫藥——另一場充滿想象力的收購

2018年5月，由鼎暉投資和遠大醫藥健康組成的高級決策層密集在香港和北京召開會議，會議內容涉及一起重大的跨境併購。

遠大醫藥健康是一家2008年經重組在港股上市的知名醫藥健康企業，經過十幾年的紮實進取努力，通過連續多年的穩健高速增長，已經成為中國醫藥行業中的一顆新星。鼎暉投資早在6年前就大舉投資併成為其第二大股東，亦是其重要的行業戰略伙伴。

作為遠大醫藥的CEO，邵巖知道關於這筆收購的難度，更知道留給此次收購的時間並不多。

這是一起橫跨三個大洲的併購交易，涉及三個不同國家的法律與規則，收購方案的設計異常複雜，項目方曾經試圖引進中國多年未果，引進及市場準入等問題大量盡職調查顯得緊急而謹慎。但，留給遠大醫藥健康決策的時間不足一週。

於遠大醫藥健康而言，鼎暉投資此次呈遞的項目，是不可多得的優質標的。本次收購標的是一家擁有針對肝癌的靶向放射治療技術的澳洲上市公司——Sirtex，該公司的此項技術對於晚期肝癌治療具有良好療效。此役告成，則意味着遠大醫藥健康繼眼科五官科及心腦血管急救之後，開闢了一個百億規模前景的嶄新醫療領域，成為公司未來長線增長的巨大驅動力。數據顯示，中國肝癌患者佔全球癌症患者55%，且缺少先進治療手段，遠大醫藥健康如完成此次收購，無論從挽救每年幾十萬病患生命，還是百億以上市場潛力，尤其是核醫學治療領域在中國是一塊巨大而未開墾的Green Field的角度, 一切皆具有極為重要的戰略和社會意義。

於鼎暉投資而言，此次交易達成，將是鼎暉PE團隊自2013年至今完成的第10個跨境項目。

Sirtex作為一家澳洲上市公司，其財務數據和信息在公開信息上皆可以查詢到。彼時，Sirtex已收到美國Varian的16億澳元收購報價標書，由於這筆交易已滿足所有監管相關的先決條件，Sirtex原計劃於2018年5月7日舉行股東大會投票批准交易。

出人意料，在即將交易的前四天，2018年5月3日，鼎暉投資介入，並向Sirtex拋出近19億澳元收購意向書。次日，Sirtex宣佈股東大會暫緩，並給予鼎暉投資一段時間進行加速盡調。

很快，事實浮出水面，遠大醫藥健康將與鼎暉投資一同參與此次交易，以協議安排方式收購Sirtex全部股份。

“僅僅一週，項目標書在大家共同努力下就完成了。”親自負責此項併購的鼎暉投資總裁焦震告訴投中網，時間緊迫，遠大醫藥健康的管理層、鼎暉投資的高層及律所方面每天都工作到凌晨2點以後。

2018年6月14日，Sirtex宣佈終止與Varian的協議安排交易，並與鼎暉投資/遠大醫藥健康簽署新的協議安排執行契據，所有董事用自己持有股票的最大投票權鼎力推薦所有股東批准鼎暉/遠大交易。

“遠大醫藥健康的此次收購併非一次普通的‘大吞小模式的收購，而是將另一家同樣體量的上市公司收購為子公司，其難度不言而喻，涉及的資金接近100億人民幣。”邵巖向投中網表示，“如果這麼大的收購案還存在任何的不確定性，那麼對於兩家上市公司的股東和投資者而言，都是不負責任的。”

邵巖認為，遠大醫藥健康於醫藥行業多年運營表現，以及鼎暉投資國際跨境併購的豐富經驗和信用，增加了整個併購交易達成的確定性，“兩個戰略伙伴最高決策層的工作效率和決斷力亦是交易得以按時完成的關鍵”。

2018年9月20日，Sirtex股份正式交割完成。2019年3月11日，收購Sirtex的交易獲得美國外國投資委員會（CFIUS）許可，也標誌着這一併購最終完成。CFIUS一向以中資財團跨境併購的攔路虎面貌示人，也是近年少有的通過CFIUS審批的中資財團併購項目，更顯得尤為不易。

 “作為一家澳洲上市的醫療公司，Sirtex的主要收入來源於美國，該項交易涉及的美國元素使得其需要接受CFIUS的審核。”美國普衡律師事務所合夥人裴芳告訴投中網，“眾所周知，CFIUS曾多次否決中資對美國企業的收購，這也是交易各方對此次收購的一個重點關注事宜。”

通過本次收購，鼎暉投資與遠大醫藥健康直接參與到精準核醫學治療腫瘤的廣闊領域。“下一階段，鼎暉投資與遠大醫藥健康將協助Sirtex展開中國商業化的工作，使這一創新診療產品儘快落地，挽救更多的珍貴生命。”邵巖告訴投中網。

5年完成10大跨境併購，總金額超百億美元

鼎暉投資發力跨境併購始於2013年。時年，隨着在國內市場的不斷積累，鼎暉投資意識到，越來越多的中國企業“志存高遠”，對海外市場、品牌和技術有着濃厚的興趣。同時，海外的一些企業也對高速增長的中國市場傾心，但往往心有餘而力不足。“依託國內市場的跨境併購”，迅速成為鼎暉投資的切入口，2003年就加入鼎暉投資的許志堅則成為“拓荒牛”，搭建起跨境併購團隊。

自2013年至今，鼎暉PE投資團隊共操盤了10個跨境併購項目，項目總規模（收購時標的公司企業價值）超過100億美元。其中，聯合產業資本共同完成的跨境併購項目包括：美國的Smithfield（史密斯菲爾德）及SharkNinja電器、日本的Baroque女裝品牌、澳大利亞的Sirtex醫療。其他由鼎暉投資獨立操刀完成的跨境併購及投資項目則包括：新西蘭的GO Healthy健康品牌、越南的Mobile World 手機連鎖店及Golden Gate餐飲、法國的Ceva Santé Animale動物醫藥、新加坡的Aver Asia設備租賃，以及從美國寶潔收購的南孚電池；此外，鼎暉VGC投資團隊也曾攜手中國領先的工業機器人制造商埃夫特，收購意大利機器人系統集成商W.F.C集團。

目前，鼎暉投資參與跨境併購的成員來自於中國大陸和香港、新加坡、奧地利及越南。

“這樣的人員配置讓我們更具備國際化視野，也確保了能與產業資方、境內合作伙伴、境外標的等各方面的深層次溝通。”許志堅向投中網表示。

事實上，中國企業跨境併購的熱潮已經不是一兩年的事了。但是在併購類型上,跨境併購整體正由資源合作導向型向技術引進和市場拓展導向型轉變。

對於產業資本而言，鼎暉投資是他們的先頭部隊。無論是萬洲國際、上海力鴻還是遠大醫藥，決定跨境併購都是數年前就在高層內部研討的戰略。

在邵巖看來，鼎暉投資具備着中國產業投資人往往缺乏的投資領域專業人才、雄厚的資本，以及跨行業資源整合的能力，而這則是鼎暉投資的所長。尤其在消費和大健康領域，一直以來鼎暉投資專注於此，在行業中不僅捕捉了一大批頭部公司，如遠大醫藥健康、康弘藥業、綠葉醫療、大參林、賽生藥業、普利製藥、邁博太科、先導藥業等；也積累了廣泛的人脈與社交圈層。

“只有如此，才具備洞察行業走向，瞭解行業需求的能力，並且獲得與產業資本合作的機會。”裴芳評價認為，通常這樣的合作需要多年的信任和沉澱。

雙匯國際（後改名萬洲國際）收購史密斯菲爾德即是其中最為典型的一例。

2006年，鼎暉投資入主雙匯國際，並配合雙匯制定戰略規劃。2013年，雙匯國際明確了通過全球性收購進行擴張佈局的戰略。鼎暉投資開始在全球幫助尋找項目標的。

併購標的史密斯菲爾德的出現，讓雙匯國際極其果斷地上演了一出資本市場的“蛇吞象”。作為全美最大的食品巨頭，史密斯菲爾德收購案動用了71億美元。

至今，在對外宣傳上，鼎暉投資和萬洲國際更願意用“合併”來形容這樣一場充滿想象力的收購案。“當時出手很快，那是最佳的收購時機。”許志堅更喜歡用“天時地利人和”來形容一筆完美的併購。

時年，史密斯菲爾德的併購機會乍現。史密斯菲爾德有着完整的生豬產業鏈，但因為不斷地“為了併購而併購”同時缺乏有效的整合，導致其連續數年虧損。迫於市場和股東壓力，史密斯菲爾德急需尋找新的合作伙伴及增長點。此時，雙匯國際在國內強大的分銷能力，給了雙方1+1>2的可能性。

然而，如此規模巨大的民營企業跨國收購在此之前沒有先例，談判的難度可以預見。此時，鼎暉投資起到了至關重要的作用。

萬洲國際執行董事郭麗軍曾在鼎暉投資2018年的CEO峯會用四個“一”來概括鼎暉投資在此案中的作用：“第一，提出了一個好的標的。第二，派出了一個好的團隊。第三，提出了一個好建議，從併購一直到上市，包括談判、融資、準備材料等，鼎暉投資都提出了一個完整的、很好的建議。最後，達到了一個好的效果，併購完成之後，萬洲國際規模壯大了，盈利提升了，在國際上市場地位更加強了，最重要的是我們也成功地償還了40多億美元的併購貸款，史密斯菲爾德的盈利也從併購之初的1-2億美元，提升到6億美元，自身減債了十幾個億。”

同樣，在對SharkNinja的收購上，鼎暉投資亦極盡全力。彼時，SharkNinja想要出售全部股權給上海力鴻和鼎暉投資，但是鼎暉投資方面則建議公司創始人仍保留相當比例的少數股權。道理很簡單，對鼎暉投資和上海力鴻組成的中國財團而言，收購100%的股權儘管可以做到全面控制，但也意味着前行路上缺少了最熟悉標的公司的業務夥伴。

“收購的意義在於促使標的公司更好的發展，而非簡單的存在於財務報表上的數字。基於此，鼎暉投資給了SharkNinja高層走出北美，打開中國的遠景。”許志堅表示，“對待收購需要謹慎、謹慎、再謹慎。”

無論是上述提及的Sirtex，還是史密斯菲爾德、SharkNinja ，鼎暉投資從併購標的遴選，到最終敲定都經歷了一個漫長的週期。短則兩年，長則三年，用許志堅的話來説：“做併購，要耐得住性子。”

這樣的忍耐是有價值的，併購的目的是實現共贏，使收購方和被收購方都具備長足發展的能力。但是如果過分追求速度和數量難免就會造成一些無意義的同類收購，等到收購完成後再想處理就不是簡單的買賣可以解決的了。

鼎暉併購啟示錄：“PE+行業領導者”的黃金模式

鼎暉投資操盤的上述三個案例，併購目的並非取得少數參股，而是旨在取得控股權，在行業中都被稱為“蛇吞象”。這對於財團的融資能力和財務設計要求極高。美國普衡律師事務所大中華區主席李曙峯向投中網總結，上述三個案例均採用了以下合作模式：

• 國際領先的私募基金聯手中國行業及市場領導者，同時利用大型中資銀行槓桿支持；

• 鎖定的收購目標在行業具有一定的領先性；

• 中國行業領導者與海外收購目標存在客觀的協同潛力和整合空間；

• 在此合作模式下，鼎暉提供其專業化的、國際化的海外併購知識、經驗和信息資源；中國行業領導者不僅能提供行業方面的技術支持、更重要的是可以提供藉助其中國網絡渠道和中國市場資源。

作為美國最大的律師事務所之一，普衡大中華區具有超過20年的為中資背景投資人的服務經驗。普衡擔任了上述三項案例收購的國際律師，牽頭、協調全面法律事宜，全程深度參與了三個項目的每一個環節，包括收購策略、核心商務條款、融資架構及交易後續安排等。

許志堅表示，“在中國，優秀的企業現金流充裕，對融資和借錢這樣的事存在着天然的牴觸心理。畢竟對他們而言，他們不缺錢。”

鼎暉投資執行董事夏田青也從另外的角度分析了跨境併購的這一難點，“對於企業家而言，如果是收購一家體量略小的公司，僅僅是一次資源整合，或是技術更新，而鼎暉投資操作的這些案例，無一例外都是收購相同體量甚至體量更大的公司，這就意味着企業家們需要做好充足的準備去揹負數額巨大的債務，並且進行又一次創業。這需要做非常多的論證和博弈。”

每到此時，鼎暉投資團隊都要嚴謹地進行利弊分析，包括風險的測算，來確保交易的萬無一失，拔除企業家心中的最後一根刺。據投中網瞭解，通過多年的積累，鼎暉投資積澱了一套完整的跨境併購評估體系，這套體系中，既包括行業和企業調研、管理層背景調研，也包括法律、財務等調研。正是仰賴於這樣一套完整的體系，鼎暉投資在聯合產業資本時，避免了很多風險，提供給企業家更多的信心。

標的公司的出售意願是交易建立的基礎，收購財團意志堅定並肯於付出200%的努力，則是交易完成的關鍵。雙匯國際收購史密斯菲爾德時，鼎暉投資總裁焦震事必躬親，這給了雙匯國際極大的信心。

“從併購到最終上市，很多事情都是焦震親自幫我們做的，這體現了鼎暉投資的熱忱和決心。”郭麗軍表示。

在收購史密斯菲爾德時，雙匯國際將國內的總資產和所獲得的史密斯菲爾德的資產作抵押，獲得了來自中國銀行紐約分行和摩根士丹利銀行的商業貸款，並且利用槓桿獲得了税收優惠。在完成收購後，鼎暉投資又馬不停蹄地將新組成的萬洲國際推到港股市場，並且一躍成為了全球最大的食品巨頭。

除了提供財務及交易方面的專業建議和協助，鼎暉投資在收購方和標的之間，更像是潤滑劑。

由於文化等多方面的差異，跨境併購的一大難題便是溝通。“每週一次的高層電話會議是必須的。”許志堅向投中網表示，中外雙方的高層通話不可避免地存在着理解上的差異，雙方的很多理念很多情況下並不能很好的體現出來，此時鼎暉投資則扮演將各方理念“有效”傳導的角色。

許志堅進一步表示，“跨境併購成功的原因可能很多，但失敗往往在於無法將兩個公司的團隊‘有機地凝聚在一起。團隊穩定及有效的溝通，才能消除‘猜疑鏈；充分和明確的激勵，讓大家目標一致向前跑。”