作者：中和明略

來源：資本名偵探

世紀鼎利（300050.SZ）這家公司有很多概念，教育概念、華為概念、5G概念、物聯網概念、蘋果概念，等等。按理説，這都是今年最火熱的概念，但為何其股價萎靡不振呢？

上述疑問是很多投資者的疑問。當然，他們也檢索過市面上的分析文章，比如有文章稱該公司存在上市後業績變臉以及併購標的在業績承諾期過後業績大幅跳水等情況。

誠然，上述問題（在A股市場，這兩種問題近幾年並不罕見）已足夠投資者遠離該公司了。不過，中和明略研究團隊這一次想説點增量信息，這公司頗有些“慈善”作風。

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上海智翔的“慈善”

2014年，世紀鼎利以6.25億元支付對價購買上海智翔信息科技股份有限公司（下稱“上海智翔”），導致上市公司當期商譽增加3.16億元。交易對方的業績承諾為：2014年至2016年淨利潤分別不低於5170萬元、5808萬元、7043萬元。

實際情況為：上海智翔2014年至2016年的淨利潤分別為4588萬元、5829萬元、7031萬元，可謂是踩線完成；隨後過了業績承諾期，2017年、2018年的淨利潤分別為102萬元、1706萬元。

上述業績跳水的內容有很多人曾指出過，稍微查看公告大家都能找出來。但在觀察上市公司2018年資產負債表時，我們觀察到一個現象：在建工程中的南通基地工程項目（2017年工程進度98%）當期其他減少金額為1.47億元。

檢索年報發現，世紀鼎利“在建工程期末數較年初數減少1.44億元，下降97.36%，主要系報告期出售孫公司南通智翔影響所致”；同樣地，有“無形資產期末數較年初數減少6537萬元，下降45.61%，主要系報告期出售孫公司南通智翔影響所致”。

這也就意味着，世紀鼎利出售孫公司南通智翔的這一行為使得上市公司在建工程中的“南通基地工程項目”以及無形資產中的“土地使用權”分別減少了1.47億元、3846萬元。儘管交易對價只有6920萬元，這樣一場交易沒有單獨的公告披露簡易財務數據仍讓投資者疑惑。

比如，這筆生意賺錢了嗎？年報僅透露：“處置價款與處置投資對應的合併財務報表層面享有該子公司淨資產份額的差為-892萬元”。這是否意味着，上市公司花三年多工夫賣力氣好不容易把工程項目建的差不多了，這工程和土地使用權卻是折價出手？

出售的理由又是啥呢？年報稱：“由於其經營業績不佳，持續虧損，導致項目的投資回報未達預期，為優化公司資產結構，提高公司整體經營實力和競爭力，決定將其作價轉讓”。那麼，南通智翔經營業績怎麼個不佳法呢？

在購買上海智翔的公告中，世紀鼎利披露南通智翔指的是“南通智翔信息科技有限公司”，繫上海智翔之全資子公司。截至評估基準日2014年5月31日，其賬面價值為7500萬元，評估值為8332萬元。

也就是説，過了近四年時間（據2017年年報披露，世紀鼎利於2018年2月14日簽訂《股權轉讓協議書》，賣出南通智翔），南通智翔虧損金額也才520萬元（計算公式為8332萬元-6920萬元-892萬元=520萬元）！

既然上市公司已經是折價賣資產了，買資產的交易方付款是不是應該痛快些呢？實際情況為：2018年年報顯示，“長期應收款期末數較年初數增加1.33億元，增長126.50%，主要系出售孫公司南通智翔應收的股權轉讓款及原內部往來款劃轉所致”。這也意味着，原孫公司南通智翔本身還欠着上市公司近1億元，也成了長期應收款了。

更有意思的是2019年半年報顯示：“根據原協議約定，應玉繩應將股權轉讓款6920萬元分三期於2018年12月31日前支付給上海智翔”；但是截至本報告期末，應玉繩僅“向上海智翔支付第一期股權轉讓款3520萬元。”

原來，“2018年12月30日，上海智翔與應玉繩、胡美珍及南通智翔簽署了《股權轉讓協議書之補充協議》，雙方同意將第二期股權轉讓款1700萬元支付時間在原定日期基礎上延長12個月，最遲不超過18個月，即應玉繩最遲應在2020年6月30日前向上海智翔支付；第三期股權轉讓款1700萬元支付時間在原定日期基礎上延長12個月，即應玉繩最遲應在2020年12月31日前向上海智翔支付。”

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一芯智能的“慈善”

2017年，世紀鼎利以6.66億元支付對價購買一芯智能科技股份有限公司（下稱“一芯智能”），導致上市公司當期商譽新增5.27億元。（截止到2019年三季度，世紀鼎利商譽金額是淨資產金額的41.68%，這個比例讓人有點恐高。）

交易對方的業績承諾為：2017年至2019年淨利潤分別不低於5000萬元、6000萬元和8000萬元。儘管一芯智能2017年、2018年淨利潤分別為5976萬元、6553萬元，完成了業績承諾，但此前有自媒體指出過，一芯智能2017年審計報告顯示，其2016年、2017年經營現金流分別為93萬元、-924萬元，可謂收益質量堪憂。

上述內容有很多人指出過，亦非我們要説的重點。我們注意到一個細節，世紀鼎利年報顯示，一芯智能2017年、2018年淨資產分別為1.6億元、3.27億元，可謂增長了1.67億元。然而，標的公司2018年淨利潤只有6553萬元，淨資產大幅增長是因為啥呢？

答案在公告裏。2018年2月13日，世紀鼎利發佈增資公告，稱：“為增強全資子公司一芯智能的運營實力，提升市場競爭力，公司擬以自有資金對一芯智能增資人民幣1億元，增資後一芯智能註冊資本從人民幣5000萬元增加至1.5億元。”

須知，增資是真金白銀的投入，很可能對標的公司的營運能力產生不菲的影響。也就是説，一芯智能的盈利是有上市公司注資之助攻的。類似的情況其實在上海智翔也有體現。

2015年10月23日，世紀鼎利發佈增資公告，稱：“對全資子公司上海智翔增資人民幣2.13億元，用於鼎利職業教育學院的建設及運營工作，構建以鼎利學院為基礎的職業教育生態圈。”那麼，這2.13億元怎麼花的呢？

增資公告預計：“2015年投資總額為1.03億元，主要用於對原有2所鼎利學院擴大投資、新設1所鼎利學院和1所政府就業型基地，其中，基礎建設預計投入6000萬元（其中，2000萬投資延續到2016年）、仿真實訓設備預計投入3500萬元、鋪底流動資金投入800萬元；2016年投資總額為1.1億元，主要用於5所鼎利學院建設及運營，其中，基礎建設預計投入6000萬元、仿真實訓設備預計投入4000萬元、鋪底流動資金預計投入1000萬元。”

實際情況讓我們看看固定資產：根據世紀鼎利年報，2015年、2016年固定資產的增加額分別為1818萬元、2221萬元。這些增量合計也只有4039萬元，連仿真實訓設備預計合計投入金額7500萬元的六成都沒有。

再往後看看呢？根據世紀鼎利年報，2017年、2018年固定資產的增加額（去除企業合併影響、投資性房地產等其他轉入）分別為1250萬元、314萬元。合計金額1564萬元，也就比仿真實訓設備預計合計投入金額的兩成多一點。

那麼問題來了，增資的2.13億元都被增到哪裏去了呢？