11月13日晚間，上海萊士（002252.SZ）公告稱，公司斥資132.46億元收購基立福（Grifols）公司所持有的Grifols Diagnostic SolutionsInc.（以下簡稱“GDS”）45%股權的併購計劃獲得有條件通過，股票將於11月14日復牌。

今日，該公司的股價下跌了4.11%，報收7.93元/股，全天成交了5.11億元，最新總市值為394.49億元。

斥資百億跨國收購

資料顯示，上海萊士血液製品股份有限公司上市於2008年6月，公司的主營業務為生產和銷售血液製品，主要產品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產品等，是目前中國最大的血液製品生產企業之一。

截至2019年10月10日，該公司的控股股東為RAAS CHINA LIMITED、科瑞天誠投資控股有限公司，實際控制人則是黃凱、鄭躍文。

（圖片來源：Wind）

基立福為西班牙上市公司，是全球血液製品行業的領導者，總部位於西班牙巴塞羅那。

而標的公司GDS為基立福從事血液檢測業務的子公司，是全球知名的血液檢測儀器及試劑的生產商，主要進行核酸檢測試劑和設備的銷售，以及免疫抗原、血型檢測產品的生產和銷售。

實際上，早在2018年12月7日，上海萊士就曾籌劃向基立福及天誠德國股東發行股份購買基立福持有的GDS全部或部分股權以及天誠德國100%股權。彼時，雙方初步協定的交易總價約391.14億元。

不過，在該併購案披露後，上市公司的股價曾連吃10個跌停，這一波直接跌去了65.12%。

（圖片來源：格隆匯）

上海萊士表示，預案公告的重組方案存在較多未確定因素，預案復牌後，公司股價出現較大幅度下跌，導致預案中GDS的收購方案難以繼續推進。此外，由於重組時間較緊，原標的公司天誠德國股東眾多，協調難度較大，為維護上市公司全體股東利益，儘快完成本次重組，交易各方修改了重組方案。

公告還顯示，科瑞天誠及萊士中國將繼續在符合相關法律法規要求的前提下，未來擇機將天誠德國整體或相關業務、資產注入上市公司。

而據最新重組報告書披露，上海萊士擬以發行股份方式購買GDS已發行在外的40股A系列普通股（佔GDS已發行在外的100股A系列普通股的40%）以及已發行在外的50股B系列普通股（佔GDS已發行在外的100股B系列普通股的50%），合計45%GDS股權，作價132.46億元，增值率為17.21%。

此次股份發行價格為7.5元/股，較今日收盤價7.93元/股折價5.42%，發行的股份數量為17.66億股。

同時，基立福承諾GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期間內累積EBITDA總額將不少於13億美元。

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公告還顯示，本次交易完成後，上海萊士不控制GDS，GDS亦不納入該公司的合併範圍，本次交易不會新增公司賬上商譽。上市公司對GDS的投資將通過長期股權投資科目進行列示，未來GDS經營產生的盈利/虧損將通過投資收益科目列示。

收購GDS有喜也有憂

對於此次收購GDS的初衷，上市公司表示，GDS與公司的重組，將會大大提升公司在血液檢測市場方面的實力與行業知名度，同時也能彌補國內血液檢測市場產品品類較少，技術能力不高的不足。

事實上，就近兩年的數據來看，GDS的盈利能力還不錯，有助於增厚上市公司的業績。

數據顯示，2017年至2019年1-6月，標的公司的營業收入分別為50.89億元、51.29億元、24.35億元；同期的歸母淨利潤分別為11.83億元、15.55億元、6.13億元。

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另外，2016年至2019年1-6月GDS的EBITDA分別為1.39、2.79、3.51和1.33億美元。

而上海萊士近兩年的業績表現卻比較差，尤其是在2018年虧損了15.18億元。

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據悉，該公司之所以出現鉅額虧損是由於證券投資業務受市場波動影響，持有和處置風險投資而產生的公允價值變動損益和投資收益合計虧損19.94億元所致。

從今年前三季度數據來看，上海萊士的業績已經有所改善。截至2019年9月30日，該公司實現營業收入19.16億元，同比增長35.96%；同期的歸母淨利潤為6.06億元，同比增長146.87%。

從數據上看GDS的業績不錯，收購該公司也有利於提升上市公司的盈利能力，不過這筆交易本身也存在着一些隱憂。

例如，據上海萊士披露的公告披露，截至2019年6月末，GDS商譽賬面價值為199.61億元，佔期末總資產比重為72.66%，佔淨資產比重為80.68%，未來若標的公司因經營不善計提大額的商譽減值，可能影響上市公司當期投資收益，進而影響上市公司利潤水平。

另外，在交易完成後，大股東科瑞天誠及其一致行動人所持的股份將減少至26.73%，萊士中國及其一致行動人的持股也將減少至23.63%，而基立福或一躍成為公司的第二大股東，持股比例將達到26.2%。

雖然科瑞天誠和萊士中國已經採取了一些措施來保持控制權的穩定，但是三者的持股比例還是太過接近。

值得注意的是，上海萊士幾位股東的質押率處於非常高的位置。一旦股價大幅下跌，或許會再度出現被動減持，投資者需要留意相關情況。

（圖片來源：Wind）