作者：梁耀丹

来源： 网易清流工作室

ST天宝(002220.SZ)近期麻烦不断。去年年底以来，ST天宝先后遭遇债务大规模违约、银行账户被冻结、因违规担保被“ST”处理。到了5月份，ST天宝因公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。7月份，上市公司实际控制人黄作庆因涉嫌虚开发票罪被逮捕。在回复深交所的最新公告中，ST天宝声称黄作庆所涉案件尚不涉及与公司相关的单位犯罪。

在一系列丑闻背后，ST天宝或许早已亲自埋下隐雷：清流工作室翻阅ST天宝近十年财报后独家发现，在四年时间里，一家合计贡献了4.3亿销售额的客户，与ST天宝控股股东大连承运投资集团有限公司（下称“大连承运”）的关系异常密切；另一家为ST天宝至少贡献了1.06亿元销售额的客户，该客户员工称ST天宝实际持有该公司8%的股权，这一层关系不为外界知晓。

不仅如此，ST天宝还涉嫌隐瞒关联关系，从而使一笔高达2.09亿的预付款流向了疑似关联方。与此同时，在ST天宝最近发布的2018年年报中，被出具审计保留意见的一笔其它应收账款的去向，则指向了控股股东债权单位关系密切的人。

两位销售额过亿的客户疑似“自己人”

自2013年以来，ST天宝已多年未在年报中披露前五客户及供应商的名称。即便今年深交所对其下发了2018年报问询函，要求披露“以列表形式对比分析前五大客户变动情况及原因”以及“供应商名称”等，ST天宝也仅仅在回复函中以编号代替客户和供应商的名称。

追溯到2013年以前的年报，清流工作室发现上市公司披露的前五客户名单中存在一些异常之处。

自2008年首发上市后，在2009年至2012年四年的时间里，一家名为BOSCH TRADING LIMITED的公司分别为ST天宝贡献了7816万、1.09亿、1.05亿、1.34亿的销售额，合计约4.3亿元，这家公司连续四年被ST天宝列入前五客户名单中。

香港公司注册处信息显示，BOSCH TRADING LIMITED成立于2009年3月，当年5月起，这家公司的大股东为“黄美秀”，持股60%，她的登记住址显示在ST天宝所在地——大连。

巧合的是，2014年至2015年间，一个叫“黄美秀”的自然人，与天宝实业的实际控制人黄作庆，共同投资了大连春神农业技术开发有限公司（下称“大连春神”）。而2008年天宝食品上市后至2013年间，大连春神一直被列为上市公司的关联方（实际控制人控制的公司）；同时，大连春神自2013年之后至今，申报给工商局的企业年报均使用与天宝食品相同的联系电话与邮箱。

此外，清流工作室了解到，“黄美秀”也曾经与天宝食品实控人黄作庆的妻妹——牛舰合伙开过公司。2011年11月，黄美秀与牛舰共同成立了大连凯丰投资咨询有限公司，并担任监事，该公司已注销于2017年9月。黄美秀也在ST天宝控股股东大连承运投资集团的监事黄美嘉旗下公司担任过职务。2016年10月，黄美嘉全资持股的北京裕庆科技有限公司（下称“北京裕庆”）成立，黄美秀担任该公司的监事，这家公司被吊销于2018年10月。

无独有偶，另一家名为GOLDEN-TECH INTERNATIONAL的客户，则被证实为ST天宝的参股子公司。

根据2012年年报，GOLDEN-TECH INTERNATIONAL当年为上市公司贡献了1.06亿销售额，同年，ST天宝向“GOLDEN-TECH INTERNATIONAL”的采购金额为1.07亿，采购金额稍大于销售额。GOLDEN-TECH INTERNATIONAL的一名员工对清流工作室表示，ST天宝持有该公司8%的股份，与此同时，GOLDEN-TECH INTERNATIONAL与ST天宝的确存在业务往来。

在ST天宝以往公告中，ST天宝从未披露过这一层关系。至少两位律师对清流工作室表示，在上市公司对一家公司参股8%的情况下，被参股公司不一定形成关联方，需要综合情况来判定。其中一位不愿意具名的律师告诉清流工作室，上市公司是否要对被参股公司进行披露，要看投资额度占净资产或总资产的比例是否达到需要披露的标准。

需要指出的是，除了“客户”之外，与“GOLDEN-TECH INTERNATIONAL”相类似的名字，在ST天宝披露客户和供应商的那几年里频繁出现在年报中。其中，在2011年年报中，ST天宝的前五客户名单包括一家名为“GOLDEN-TECH INTERNATIONA CO.,LTD”的公司，销售金额为1.14亿，该公司的名称与GOLDEN-TECH INTERNATIONAL极其相近。同样是在2011年年报，当年ST天宝在另一处则把“GOLDEN-TECH INTERNATIONA CO.,LTD”写成了“GOLDEN-TECH INTERNAT”。

没有证据显示，上述出现了“黄美秀”的BOSCH TRADING LIMITED，以及天宝食品持有8%股份的GOLDEN-TECH INTERNATIONAL，在2013年之后是否仍然是天宝食品的客户，因为2013年之后天宝食品不再披露客户名单。也因这一信息的缺失，无法计算前述两个“客户”在过去十年间为天宝食品贡献的总销售额。

天宝食品没有对上述疑似“自己人”的客户，贡献至少4.3亿元、1.06亿元销售额的状况予以回应。

2.09亿预付款流向谁？

ST天宝的异常，还体现在去年一笔离奇的巨额预付款。

年审会计师致同会计师事务所对ST天宝2018年年报出具了“保留意见”的审计报告，其中种植业包括一笔2.09亿的预付款是否具有商业实质。

审计报告显示，截至2018年12月31日，ST天宝对大连春神预付款项余额2.09亿元，协议委托大连春神收购黑芸豆和奶花芸豆，采购数量3.9万吨，交货时间为2018年5月1日至2019年4月30日，已预付款占协议金额的93.42%。该预付款是ST天宝向23位农户直接支付的，未与农户约定货物的交付时间，2018年采购与销售均为零。审计报告称，会计事务所无法对预付款项的商业理由及商业实质、收货的可行性，以及预付款项是否在2018年度财务报表中恰当处理，以及对利润表、现金流量表的影响“获取充分、适当的审计证据”。

大连春神，即前述上市公司的前股东以及关联方。2007年2月，在上市前夕，大连春神持有的ST天宝的股份转让给黄作庆。由于大连春神同时为实际控制人黄作庆控制的企业，自2008年上市以来便一直在ST天宝年报中被列为关联方。直至从2014年年报开始，大连春神不再显示为“关联方”。

但种种迹象显示，在这之后，大连春神与ST天宝的关系依然非常密切。工商资料显示，直到2015年5月，黄作庆才退出大连春神。目前大连春神与ST天宝的联系电话和邮箱相同。

目前，大连春神由自然人刘琨和大连太坤出租汽车有限公司分别持股90%和10%。工商信息显示，刘琨同时在大连承运担任法定代表人和执行董事，此前，刘琨还是ST天宝于2018年设立的子公司大连鲜仓物流有限公司的法定代表人。而大连太坤出租汽车有限公司大连承运和牛舰共同持股。

一位熟悉证券规则的律师对清流工作室表示，根据上述关系，大连春神在2014年后依然是ST天宝的关联法人，而上市公司委托大连春神采购构成关联交易，须进行披露。

大连春神与ST天宝的密切关系还体现在近期上市公司面临的多起诉讼。这些诉讼中，大连春神均与ST天宝一起被列为被告或诉前财产保全的对象。

根据公告，此前，ST天宝为实际控制人黄作庆与中植系旗下的中泰创展控股有限公司签订的2.5亿元《借款合同》提供了违规担保。而除了ST天宝，为这笔借款提供了担保的还有大连春神等。目前，由于借款逾期不归还，中泰创展控股有限公司已提起诉讼，要求包括大连春神在内的担保方承担连带责任。

此外，裁判文书网相关文书显示，在重庆海尔小额贷款有限公司与ST天宝的借款合同纠纷案中，大连春神与为共同借款人，被列为被告。

与此同时，分别生效于2015年8月和2018年9月的两份有关申请诉前财产保全的民事裁定书中，大连春神均与ST天宝一起被列为被申请人。上述证券律师分析，这种情况一般是作为共同还款人或者担保人，一般来说关系较为紧密。

蹊跷的股权转让款

除了上述预付款，2018年的审计报告还对一笔5040万的股权转让款的可回收性出具了保留意见。

审计报告显示，截至2018年12月31日，ST天宝其他应收款记录应收阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业（下称“阿拉山口鼎玉”）5040万元。该款项形成过程是，ST天宝2018年4月与骑士联盟（北京）信息服务有限公司（下称“骑士联盟”）、阿拉山口鼎玉等签订《股权转让协议》，受让阿拉山口鼎玉持有的骑士联盟0.72%的股权，股权转让款为5040万元。

ST天宝已于2018年6月11日向阿拉山口鼎玉支付股权转让款5040万元。截至目前，工商信息显示，骑士联盟股东中没有登记天宝食品公司，而太初投资控股（苏州）有限公司（下称“太初投资”）股东中登记了ST天宝。因对骑士联盟的投资未确权，ST天宝将5040 万元出资款列报为其他应收款。审计报告称，其无法对其他应收款的出资实质、该款项是否在 2018 年度财务报表中恰当处理及可收回性获取充分、适当的审计证据。

穿透股权，阿拉山口鼎玉、骑士联盟和太初投资的实际控制人都是郭震。郭震是谁？根据每日经济新闻、国际金融报、界面新闻等多家媒体的报道，郭震与韬蕴资本、乐视系关系密切，曾经投资过范冰冰控股的无锡爱美神影视文化有限公司，此外，曾与范冰冰紧密合作的唐德影视也参股了骑士联盟。

需要指出的另一个背景是，根据ST天宝公告，2016年11月，控股股东大连承运及实际控制人黄作庆与出借方北京碧天财富投资有限公司（下称“碧天财富”）签订了《借款及保证合同》，并且在没有履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，在《担保合同》上加盖了公司公章，担保金额为2.06亿。 

当时，碧天财富的股东正是郭震。在签署上述合同10天后，郭震退出碧天财富，后者股东变更为韩润元。然而，工商信息显示，郭震与韩润元关系非常密切。

韩润元目前控股碧天财富和中青英创（北京）投资顾问有限公司两家公司，同时在深圳谨诚商业保理有限公司和中安百联（北京）资产管理有限公司任职。工商信息显示，上述四家公司的创始股东均是郭震，2016年至2017年，郭震一一退出了上述公司，把股权转让给韩润元、或是改由韩润元担任公司负责人。

目前，由韩润元担任总经理和法定代表人的深圳谨诚商业保理有限公司的监事为李默，李默同时在郭震旗下多家公司任职。

这意味着，ST天宝这笔5040的股权转让款，或许实际上转给了控股股东及实际控制人的债权单位的关系密切的人。

由于借款逾期没有归还，碧天财富已经向法院提起诉讼，要求ST天宝承担连带清偿保证责任。也正是由于涉及向包括碧天财富在内公司的借款违规担保，今年5月28日，ST天宝被实行其他风险警示，股票简称由“天宝食品”变为“ST天宝”。

截至发稿，阿拉山口鼎玉未回复清流工作室关于ST天宝所投资的公司发生变更的原因以及股权转让款的去向。

如同近期发生在ST天宝的诸多情况，这家上市公司的许多财务虚实一样充满悬疑。

（实习生张蔚曦对本文亦有贡献）