作者 | 大健康萌主

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市場徹底沸騰！伴隨着AI邏輯再度延伸，投資者將目光關注到蟄伏已久的醫療大健康板塊，醫藥ETF（512010.OF）大漲2.55%，久違站上60日均線。

值得關注的是，國內狂苗龍頭企業成大生物（688739.SH）在發佈重要公告信息後，資本市場今日也以2.22%的漲幅看好其後續發展。

那麼，如何看待此次成大生物此番變動？背後意味着什麼？

01

爲什麼觸及要約收購？

先來看成大生物發佈的重要公告信息。

根據控股股東遼寧成大（600739.SH）發佈的公告顯示，遼寧成大召開董事會，審議通過董事會換屆選舉相關議案。本次董事會換屆完成後，韶關高騰通過提名並當選董事人數超過遼寧成大董事會非獨立董事席位半數的方式，實現遼寧成大的控股股東將由遼寧國資經營公司變更爲韶關高騰，實際控制人將由遼寧省國資委變更爲無實際控制人。韶關高騰系廣東民營投資股份有限公司（粵民投）的全資子公司。

伴隨控制權變更，粵民投同步觸發全面要約收購程序。根據公告，粵民投將以25.51元/股的價格，向除遼寧成大以外的全體流通股東發起要約收購，期限爲30個自然日。

那麼，爲什麼會有要約收購？低價要約？是利好還是利空？粵民投到底想做什麼？想要回答這一系列問題，需要關注公司公告透露出來的關鍵信息：

關鍵點一：被動觸發要約收購，合規義務下的必然程序。

根據《上市公司收購管理辦法》第二十四條規定，“通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。”

換言之，當收購人通過協議轉讓、二級市場交易等方式持有上市公司股份比例達到30%時，即觸發強制要約收購義務。這一機制旨在保護中小股東權益，確保其在控制權變更時有平等的退出機會。

此前，人民同泰也曾因控股股東結構發生重大變化，觸發全面要約收購。而此番隨着遼寧成大的控制權變動後，韶關高騰將通過遼寧成大間接控制成大生物54.67%股權，比例超過30%，“被動觸發”要約收購程序。

關鍵點二：低價收購，採取“防禦性要約”策略。

《上市公司收購管理辦法》第三十五條指出，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格，且不得低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值。

而此次成大生物要約收購案件中的25.51/股，即爲停盤前30個交易日的平均值，符合證監會要求。但爲何選擇“低價”？核心在於其無進一步增持意圖。通過設定低於當前市價的要約，粵民投向市場釋放明確信號：希望中小股東拒絕接受要約，從而避免實際收購發生，最終自然解除要約義務。此舉既滿足合規要求，又無需額外資金支出，是典型的“防禦性要約”策略，與常規要約收購溢價的內在邏輯不同。

關鍵點三：控股股東不會減持。

根據最新的減持新規《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十一條指出，“最近二十個交易日中，任一日股票收盤價（向後復權）低於首次公開發行時的股票發行價格的，上市公司首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人不得通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份。”

換言之，在“最嚴減持新規”要求下，當前股價遠低於上市發行價110元/股，遼寧成大作爲控股股東無法通過通過集中競價交易或大宗交易減持股份。

遼寧成大在公告強調，將“繼續支持成大生物發展”，結合粵民投的產業資源導入，新舊股東合力聚焦疫苗管線推進與全球化佈局，進一步消解經營波動風險。

02

經營狀況有無發生變化？

對於此次控制權變更的影響，成大生物表示，公司管理經營團隊不會發生較大變化，不會對公司日常生產經營產生實質性影響，不存在損害公司及廣大投資者特別是中小股東利益的情形。本次控制權變更後，公司將繼續認真落實和推進既定發展戰略，增強核心競爭力，持續爲公司股東創造價值。

值得注意的是，成大生物近年來研發管線突破，多款疫苗進展提振業績預期。

其中，四價流感疫苗藥品註冊上市許可申請獲受理。目前國內流感疫苗市場滲透率不足5%，成大生物的四價疫苗若獲批上市，有望搶佔百億級市場空白（數據來源：Frost&Sullivan)。

此外，公司凍幹人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）申請生產藥品註冊獲得受理。人用二倍體狂苗以人二倍體細胞爲培養基質，生產工藝先進、質量穩定，具有良好的安全性、免疫原性，未來或成爲核心利潤增長點。

此番控制權變更後，成大生物的企業背景由國資轉變爲民營企業。業內人士預測，其體制與機制將更加靈活多變，資本方也將爲公司帶來更多的靈活性與活力，從而在一定程度上實現資本與實業的深度融合與賦能，爲公司的發展注入新的動力。

03

案例啓示：被動要約收購的歷史鏡鑑

無獨有偶，被動觸發要約收購，以折價發出收購要約的事件也曾發生過。

2016年12月29日，因白藥控股進行混合所有制改革，履行因新華都根據《股權合作協議》通過增資方式取得白藥控股50%的股權，導致白藥控股層面股東結構發生重大變化而觸發要約收購。根據要約收購價格約定，要約價格爲64.98元/股，較市價折價約10%。

與成大生物類似，低價策略導致實際收購比例不足0.1%，事件平息後股價企穩回升。這一案例印證了被動要約中低價策略的有效性，且未對公司基本面造成衝擊。

04

小結

成大生物此次要約收購事件，本質是資本市場制度框架下的合規操作，控制權變更帶來的一系列動作，與公司經營無實質關聯，與退市無關，設定的要約收購價格也在合理範圍。

從行業趨勢看，疫苗國產替代與創新升級的浪潮方興未艾；從公司維度看，研發突破與全球化佈局的雙輪驅動已然清晰。投資者不妨以此次事件爲契機，跳出短期博弈思維，以更長視角擁抱生物醫藥產業的黃金時代。

對此，多家頭部券商近期發佈研報，一致看好成大生物的成長潛力。其中，中金公司指出：“被動要約事件不影響公司內在價值，疫苗管線落地將打開市值天花板。” 中信證券強調：“公司狂犬病疫苗龍頭地位穩固，創新產品有望帶來估值重塑。”(全文完）