格隆匯 3 月 22日丨永升生活服務(01995.HK)公佈，於2021年3月18日，董事會注意到GMT Research Limited("GMT")發佈的報吿，而公司並不知悉與GMT有關聯的各方的身份。根據報吿，GMT作出多項針對集團的指控、猜測及評論("指控")。董事會強烈否認報吿中包含的指控，認為其並不準確且存在誤導。

公司對此進行逐一反駁，公司概述報吿中的主要指控及公司迴應如下：

(i)由林氏兄弟控制併為公司輸送利潤

GMT指控

在報吿中，GMT指稱，旭輝控股(集團)有限公司("旭輝"，其已發行股份於聯交所上市，股份代號：00884)於2016年出售公司70%權益。近期於2020年林中、林偉及林峯(統稱"林氏兄弟")及旭輝的投票權轉讓後，集團現時重新於旭輝的財務資料綜合入賬。加之公司及旭輝均受林氏兄弟控制且旭輝為公司的最大客户，有關安排已為向公司輸送利潤創造激勵。

公司迴應

有關為輸送利潤創造激勵的該項指控毫無根據，公司予以反駁。

茲提述旭輝於2016年7月15日作出的公吿，內容有關旭輝向林氏兄弟出售上海永升物業管理有限公司("永升"，公司的主要營運附屬公司)70%權益("出售事項")。如公吿所述，經計及物業管理業務當時的增長潛力，公司瞭解其致力進一步增強其管理能力，採納有別於旭輝的核心物業開發╱投資業務的發展藍圖，並將其業務覆蓋擴展至非旭輝的第三方項目的需要。因此，出售事項為旭輝讓公司的物業管理業務得以脱離旭輝的核心物業開發╱投資業務提供良機，使旭輝變現出售事項所得款項，並集中發展核心物業開發╱投資業務。

此外，出售事項的代價乃由訂約各方根據一般商業條款經公平協商後釐定及議定，並參考獨立估值師使用市場法根據可資比較市場交易對永升於2016年5月31日的100%股本權益作出的估值人民幣1.22億元。

茲亦提述旭輝於2020年5月29日作出的公吿，據此，透過特定股份轉讓及委託投票安排(如公吿詳述)，旭輝自此有權於公司股東大會上行使或控制行使約50.12%投票權。如公吿所述，公司成員公司作為旭輝的附屬公司併入及成為旭輝的成員公司後所作的戰略計劃，推動股份收購事項及委託投票安排，旭輝可將自身戰略定位為從事房地產行業全面範疇的集團，涵蓋開發物業項目、投資物業以及提供物業管理服務。因此，預期「旭輝」的市場定位及品牌形象將有所提升。

根據上文所述旭輝日期為2016年7月15日及2020年5月29日的兩份公吿，董事會並不瞭解為何設立輸送利潤獎勵。有關為輸送利潤創造激勵的該項指控毫無根據。

(ii)與旭輝及關聯實體的持續關連交易

GMT指控

在報吿中，GMT指稱，估計集團2020財年來自與關聯實體的交易的總收益起碼翻倍，扭轉先前其貢獻下降的趨勢，佔年內總收益的四分之一或以上。GMT進一步指稱，由於收益意外下降，公司不得不大幅提高旭輝及林氏兄弟的年度收益上限。

此外，GMT估計集團截至2020年12月31日止年度自關聯實體產生的收益將增至約人民幣8億元，相當於集團收益的約26%。GMT進一步指稱，來自向非業主提供的增值服務的收益通常對該年度下半年進行加權，旭輝的聯繫人全年可能貢獻額外人民幣1億元，此外其他關聯實體估計貢獻人民幣8億元。

公司迴應

該項指控毫無根據，公司予以反駁。

儘管"與關聯實體的交易"一詞對董事會而言並不清楚，公司謹此強調(假設"關聯實體"指集團的持續關連交易)：

(a)房地產與物業管理在行業鏈中為上下游的關係，且物業管理業務範圍擴展與房地產開發範圍擴展成比例。因此，旭輝與公司之間的交易及其趨勢增強乃正常現象並符合市場規範；

(b)誠如公司日期為2018年12月4日的招股章程("招股章程")及公司日期分別為2019年12月9日、2020年11月6日及2020年11月30日的通函(內容有關向旭輝及林氏兄弟提供物業管理服務的持續關連交易)所披露及根據董事會可得的資料，截至2016年、2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2020年6月30日止六個月，集團收取的歷史服務費概約總額分別為人民幣1.536億元、人民幣1.493億元、人民幣2.143億元、人民幣2.685億元及人民幣2.447億元("持續關連交易金額")。於相關期間，旭輝的合約銷售金額分別為人民幣530億元、人民幣1,040億元、人民幣1,520億元、人民幣2,006億元及人民幣807億元。首先，由於旭輝業務擴展，集團所管理的旭輝在中國的物業項目的銷售範圍、面積及數量已增加。其次，已向旭輝集團提供更多物業管理服務(例如在相關物業公共區域的額外清潔服務、相關物業的額外安保服務及相關方要求及為彼等安排的清潔及安保服務的加時服務)，作為自新冠疫情爆發以來保障公眾健康及安全的預防措施；

(c)誠如招股章程、公司分別截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的年報及公司截至2020年6月3日止六個月的中期報吿所披露，截至2016年、2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2020年6月30日止六個月，集團收益分別約為人民幣4.800億元、人民幣7.253億元、人民幣10.758億元、人民幣18.778億元及人民幣13.449億元。因此，持續關連交易金額僅佔集團總收益的約32.0%、20.6%、19.9%、14.3%及18.2%。基於上述，實際上公司對旭輝的依賴性一直保持於較低程度；

(d)根據其他聯交所上市可資比較物業管理公司的行業統計數據，來自彼等各自的母公司持續關連交易的比例約佔彼等總收益的比例介乎0至62%，中位數約為31%及平均數約為28%。統計數據揭示，來自旭輝的持續關連交易比例處於市場的低水平；及

(e)集團所有持續關連交易均遵守上市規則第14A章項下相關規定而作出；

(f)集團所採用的內部控制機制有效地確保就向旭輝及林氏兄弟提供物業管理服務進行的持續關連交易按及將按一般商業條款進行且並無損害公司及股東的整體利益。公司維護一份關連人士清單及不時進行更新以確保持續關連交易披露的完整性。公司及獨立非執行董事將繼續審核本集團持續關連交易以確保關聯交易的定價與先前披露通函所載原則一致。公司核數師亦將參考香港會計師公會頒佈的實務説明第740號"關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件"對相關持續關連交易的定價條款及年度上限進行年度審核。

有關截至2020年12月31日止年度自關聯實體產生的收益估計，公司注意到該估計的計算存在明顯錯誤，乃基於毫無根據的猜測：

(a)例如，報吿指稱，2019年公司來自其關聯方的收入為人民幣3.65億元，包括來自旭輝的人民幣1.93億元、來自旭輝合營企業的人民幣6200萬元、來自林氏兄弟的人民幣7600萬元及來自其他少數股東的人民幣3400萬元。實際上，與林氏兄弟的持續關連交易一直考慮林氏兄弟的聯繫人，當中包括旭輝的合營企業；

(b)2015年至2018的收益明細計算不準確，且報吿內完全無提供2020年收益明細計算的基準；及

(c)截至2020年12月31日止年度，集團所有持續關連交易的總年度上限少於人民幣7.40億元，包括來自旭輝的人民幣480百萬元、來自林氏兄弟的人民幣1.85億元、來自代理銷售佣金的人民幣2980萬元及來自青島雅園物業管理有限公司("青島雅園")若干少數股東的人民幣4500萬元。於2020年12月31日，集團所有持續關連交易的各自年度上限並無超出。

(iii)質押公司股份

GMT指控

在報吿中，GMT指稱，由於現時幾乎所有(99.99%)公司股份由中央結算系統持有，有跡象表明公司股份已質押作為債務的抵押品，這可能成為維持高股價水平的激勵。尤其是，GMT指稱，林氏兄弟所持股份已予質押。

公司迴應該

項指控毫無根據，公司予以反駁。根據線上權益披露系統的可得資料及據公司作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，自公司上市以來(除因部分行使超額配股權而產生的股票借貸安排外)(如公司日期為2019年1月7日的公吿所披露)林氏兄弟已向董事會確認並無就公司股份訂立任何質押安排。

(iv)變更首席財務官

GMT指控

在報吿中，GMT提及劉暢先生於2019年五月辭任公司首席財務官職務，距離公司已發行股份上市僅數月，且GMT指稱任期如此短暫往往會引起擔憂。

公司迴應

該項指控毫無根據，公司予以反駁。公司謹此強調，劉暢先生辭任公司首席財務官職務乃出於個人原因，且劉先生已確認彼與公司並無意見分歧及╱或並無任何事宜須提請股東及聯交所垂注。

(v)因非公認會計原則計量調整不同業務分部及確認佣金及費用

GMT指控

在該報吿中，GMT指稱，公司並無提供有關行政開支分配的任何資料且GMT懷疑其中大部分將納入物業管理服務業務，使得其經營利率較低，而向非業主提供的增值服務及社區增值服務的增量經營利率大幅提高。GMT進一步強調，鑑於個別業務為未經審核的非公認會計原則計量，故應審慎對待其毛利。GMT亦指稱，由於集團將僅記錄已收取佣金及費用收入而非全數收益及成本，公司的毛利十分高。

公司迴應

該項指控毫無根據，公司予以反駁。公司謹此強調：

(a)並無對公司各業務分部作出成本調整。成本乃根據實際業務性質進行分類；

(b)根據集團所採用的適用會計準則，當另一方涉及向客户提供貨品或服務，集團確其承諾的性質本身是否為提供特定貨品或服務的履約責任(即本集團為主事人)或安排該等貨品或服務由另一方提供(即本集團為代理人)。當集團為代理人時，應就為換取另一方安排提供的指定貨品或服務預期有權獲得的任何收費或佣金的金額確認收益，同時亦記錄所產生的成本；及

(c)社區增值服務的毛利率通常高於其他兩條業務線的毛利率，主要是因為社區增值服務的勞動密集程度較物業管理服務及向非業主提供的增值服務為輕。於2020年上半年，同一行業中社區增值服務的毛利率通常介乎30.2%至65.9%，而本公司社區增值服務的毛利率則為53.8%。公司的毛利率水平處於行業平均水平，且在正常範圍內。

(vi)建築面積增長並非由公司獨立第三方所導致

GMT指控

在該報吿中，GMT指稱，五年前，公司幾乎所有在管物業由旭輝開發。然而，近年來的大部分增長源自管理第三方所開發物業的新合同，該等第三方包括旭輝的合營企業及聯繫人，而不僅僅是獨立第三方。

公司迴應

該項指控毫無根據，公司予以反駁。就該項指控而言，公司謹此強調：

(a)截至2020年6月30日，集團在管建築面積為7717.8萬平方米，包括來自旭輝的1840.8萬平方米及來自旭輝合營企業及聯繫人的693.2萬平方米。因此，來自旭輝合營企業及聯繫人的建築面積僅佔來自獨立第三方的在管總建築面積約11.8%及來自旭輝及旭輝合營企業及聯繫人的建築面積僅佔集團在管總建築面積約32.8%；

(b)公司已與多家知名物業開發商或投資集團(如蘇高新集團及德州市交通運輸投資發展集團)建立戰略合作關係及成立合營企業，且當中大部分獨立於旭輝。

(vii)收購青島雅園、青島銀盛泰物業管理服務有限公司及彰泰服務集團有限公司

GMT指控

在該報吿中，GMT指稱，青島雅園於其在被公司收購完成後的盈利能力突增的主要原因似乎為自先前擁有人獲得大量額外收益，該等先前擁有人現為少數股東。GMT進一步指稱，青島銀盛泰物業管理服務有限公司("青島銀盛泰")自被公司收購後，在相對較短期間內盈利能力劇增，而大部分分配至商譽的代價無需攤銷。GMT進一步指稱，收購彰泰服務集團有限公司("彰泰")與旭輝及彰泰母公司之間的合作有關聯。

公司迴應

該項指控毫無根據，公司予以反駁。就該項指控而言，公司謹此強調：

(a)收購青島雅園、青島銀盛泰及彰泰使集團得以擴大集團的業務經營規模及範圍、增加其市場份額及提高其於中國不同地區的競爭力。該等收購乃公司與各賣方於參考行業內可資比較交易後經公平磋商釐定。因此，該等收購乃屬公平合理且符合公司及其股東的整體利益；

(b)就各項收購而言，獨立估值師進行估值以釐定自收購產生的無形資產以及商譽金額。亦須至少每年對商譽進行減值測試；

(c)青島雅園的盈利能力增長乃主要由於1)三個新商業項目的正式全面運營；2)空調設備改造致使能耗減少、停車系統改進取代勞工成本以及外包致使人力資源成本減少等相關的成本優化；以及3)市場化對未租用的建築面積收取空置費；

(d)青島銀盛泰的盈利能力增長乃主要由於2020年上半年期間交付若干新項目，亦自社區增值服務中產生收益；及

(e)收購彰泰乃經公平磋商後達成，代價及其他條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理及符合公司及股東的整體利益。代價將根據彰泰的經審核純利及市盈率11釐定。自2019年至今，就物業管理行業的收購而言，市盈率介乎1.7至26.3之間，而市盈率為11則屬平均水平。

(viii)動用物業開發商擁有的資產以自社區增值服務產生收益

GMT指控

在該報吿中，GMT指稱，其懷疑社區增值服務的收益及溢利大部分來自使用物業開發商所擁有的資產。GMT指稱，公司已收取有關停車位的所有租金收入，而該等停車位乃由旭輝所擁有。

公司迴應

該項指控毫無根據，公司予以反駁。就該項指稱而言，公司謹此強調：

(a)公司並未就旭輝所擁有資產而確認任何租金收益。公司所收取屬於相關物業開發商的任何租金收入將適時與該物業開發商結算；及

(b)作為物業管理公司日常業務的一部分，公司協助業主租賃公共空間並根據協定比例收取租賃費的一部分。

股東務須注意，GMT於報吿中特別指明，其並無就報吿中所載資料的準確性、時效性、完整性或可信度作任何保證或擔保。因此，股東應額外小心處理報吿及報吿中所載的指控。公司保留對GMT及╱或相關指控的負責人士採取法律行動的權利。