格隆匯 10 月 23日丨巨化股份(600160.SH)公佈，公司於2020年10月23日收到上海證券交易所下發的《關於對浙江巨化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函》(上證公函[2020]2599號)，現將《問詢函》全文公告如下：

“經審閲你公司提交的發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金暨關聯交易預案，現有如下問題需要你公司説明和補充披露。

1、預案披露，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買巨化投資持有的浙石化20%股權，浙石化主要從事石油煉化，主要產品為芳烴、烯烴、成品油等。請公司補充披露：(1)結合技術服務、產品開發、渠道拓展、客户類型等方面量化分析本次交易對上市公司和浙石化產生的具體協同效應；(2)從上市公司與浙石化的原材料、主營產品，購銷關係與購銷佔比情況，説明浙石化是否與上市公司屬於同行業或緊密相關的上下游行業；(3)説明通過本次交易是否有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司資產質量；(4)根據上市公司和標的資產2019年、2020年半年度財務數據情況，説明交易完成後是否存在淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外投資收益的情況，本次交易是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》中關於收購少數股權的規定。請財務顧問發表意見。

2、預案披露，標的資產浙石化2018年、2019年以及2020年半年度的營業收入分別為0元、33.05 億元、275.41 億元；淨利潤分別為715.37萬元、6.65億元、44.81億元，同比大幅增加。2018年浙石化“4000 萬噸/年煉化一體化項目”一期工程尚在建設期。2020年1-6 月浙石化發生同一控制下企業合併，並對2019年財務數據進行了追溯調整。請公司補充披露：(1)浙石化“4000 萬噸/年煉化一體化項目”的開工率、投產時間，項目設計產能、產能利用率、產品產量以及銷售金額；(2)結合標的資產煉化一體化項目建設進度及投產情況、主要產品價格及產銷量、市場情況以及同一控制下合併對象的財務數據，進一步説明報告期內標的資產收入、淨利潤大幅增長的主要原因及合理性；(3)分別列示近三年標的資產與同行業可比公司的銷售收入、淨利潤、毛利率、銷售淨利率、淨資產收益率以及主要產品產能等情況，説明標的資產與同行業可比公司的盈利能力是否存在明顯差異；(4)就原材料和主要產品價格對標的資產業績的影響進行敏感性分析，結合標的資產的歷史業績、原材料和主要產品的後續價格走勢，分析其業績增長的可持續性，以及對上市公司的影響，並就相關不確定性進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。

3、預案披露，標的資產的資產負債率處於較高水平，最近兩年又一期資產負債率分別為64.74%、74.63%、70.93%。請公司補充披露：(1)標的資產“4000 萬噸/年煉化一體化項目”的投資總額、投資進度、融資方式，借款金額、到期時間及擔保情況；(2)標的資產的償債資金安排及後續資金投入計劃，此次重組是否需要取得標的資產債權人的同意，本次交易是否有助於上市公司降低財務槓杆和資產負債率，改善上市公司財務狀況。請財務顧問發表意見。

4、預案披露，2020年6月，標的資產註冊資本由388億元增加至508億元，各股東以貨幣資金等比例認繳新增出資。請公司補充披露：(1)上述增資款是否已實際繳納，標的資產增資原因及資金用途；(2)上述增資款對本次交易評估作價的影響。請財務顧問發表意見。

5、預案披露，標的公司主要從事石油煉化業務，石化生產企業在生產過程中會產生廢水、廢氣、固廢和噪聲等，部分產品、使用的部分原料為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質，涉及環保和安全風險。請公司補充披露標的公司自成立以來是否受到過環保、安全生產等方面的行政處罰，是否出現過停工或生產受限情況，以及對本次交易的影響。請財務顧問發表意見。

6、預案披露，榮盛石化持有浙石化51%的股份，巨化投資持股20%，桐昆投資持股20%，舟山海洋持股9%。請公司補充披露浙石化的其他股東是否存在行使對浙石化20%股份優先購買權的意願，是否已明確表示放棄優先購買權。請財務顧問發表意見。請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對預案作相應修改。”

公司將按照《問詢函》的要求積極準備答覆工作，儘快就上述問題進行回覆並及時履行信息披露義務。