格隆匯 9 月 17日丨天和防務(300397.SZ)公佈，公司於2020年9月16日收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《關於西安天和防務技術股份有限公司申請發行股份購買資產並募集配套資金的審核問詢函》(審核函[2020]030011號)。深交所對公司發行股份購買資產並募集配套資金申請文件進行了審核，並形成審核問詢問題，具體內容如下：

1.申請文件顯示，(1)2017-2019年南京彼奧的研發人員數量平均為16人，研發投入合計1066.35萬元，人均研發投入22.21萬元/年；(2)南京彼奧擁有17項專利，均為實用新型專利，且均為2016年以來申請；(3)南京彼奧核心技術人員為龔則明、黃雲霞、龔暉、鍾進科四人，其中龔則明與龔暉為父子、黃雲霞與鍾進科為母子，龔則明和黃雲霞兩人年紀已達法定退休年齡。

請上市公司説明或補充披露：(1)披露南京彼奧的員工數量、專業和學歷構成、核心技術人員的認定標準、“老中青結合的研發團隊”構成和具體情況；(2)結合南京彼奧研發費用投入的項目、研發成果轉化情況及預計轉化可行性、自行開發核心技術的數量及市場競爭力水平、同行業比較情況等，披露人員人均工資與南京彼奧的研發能力的匹配性；(3)披露南京彼奧主要產品的核心技術名稱，該技術是否申請專利權，專利權歸屬，以及專利授權情況或核心技術保密措施；(4)説明南京彼奧生產經營是否依賴於上述四位核心人員，如是，説明上市公司為保持核心技術人員穩定性所採取的切實有效的具體措施，以及上市公司為實現和加強對標的資產的管控所採取的有效措施，並對此進行鍼對性重大風險提示。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見

2.報告書顯示，報告期內南京彼奧前五大客户中銷售佔比接近90%，其中對華揚通信的關聯銷售佔比呈顯著上升趨勢，2019年以來佔比超過50%，其他前五大客户還包括SDP的經營實體世達普和Skyworks的代工廠廣東科埔聯，而SDP和Skyworks均為華揚通信的主要競爭對手。

請上市公司補充説明：(1)南京彼奧主要客户佔比集中度較高的原因及合理性，是否符合行業慣例；(2)南京彼奧是否對主要客户特別是華揚通信存在重大依賴，是否具備獨立面向市場獲取業務的能力，如存在對華揚通信的重大依賴，請充分提示相關風險。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

3.申請文件顯示,(1)通信設備製造商的認證壁壘是進入行業的主要壁壘之一，進入通信設備製造商的供應商名單並進行批量供貨需要經過通信設備製造商較長時間的考察、審核和認證；(2)華揚通信2018年開始生產環形器和隔離器，2019年即進入A公司供應商名單，主要對其供應環形器。

請上市公司結合華揚通信2020年1-4月環形器售價下降20%的情況，補充披露華揚通信的行業地位和研發情況，價格優勢是否為華揚通信的核心競爭力，並説明環形器製造行業進入壁壘較高的相關論述是否準確、客觀。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

4.申請文件顯示，(1)報告期內南京彼奧的毛利率逐年上升，分別為39.93%、51.87%、57.48%；2020年1-4月鐵氧體銷售價格相對2019年下調20%左右，繼續下調空間較小；(2)華揚通信2020年1-4月環形器單價相對2019年下調20%，毛利率從34.94%降至25.19%，淨利率從20.33%降至12.13%；華揚通信淨利率處於較低水平決定了環形器的價格繼續下調空間較小；(3)南京彼奧與A公司簽訂了供貨保障協議。

請上市公司補充説明或披露：(1)結合南京彼奧和華揚通信毛利率水平，預期市場競爭格局、產品供需狀況，以及南京彼奧和華揚通信的可替代性，進一步説明鐵氧體和環形器價格繼續下調空間較小的依據；(2)説明南京彼奧和華揚通信主要產品定價是否較大程度受制於下游通信設備製造商；(3)披露南京彼奧與A公司簽訂的供貨保障協議是否明確約定A公司具體採購需求，南京彼奧是否僅進入A公司供應商名錄，並披露上述情況對估值的影響；(4)披露A公司直接向南京彼奧採購旋磁鐵氧體產品的原因和用途，並結合華揚通信與南京彼奧關聯交易情況，披露A公司直接採購旋磁鐵氧體產品對華揚通信的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

5.申請文件顯示，截至2020年5月30日，華揚通信合計未確認收入的在手訂單不含税金額87,166.60萬元；本次交易對南京彼奧旋磁鐵氧體、華揚通信環形器的銷售量的預測增長率等同於全球5G新增基站增長率，分別為33%、19%、11%、-19%、-18%。

請上市公司補充披露：(1)結合標的資產的行業競爭情況和可替代性，披露標的資產將在鐵氧體和環形器市場中保持當前份額的依據；(2)披露標的資產銷售量的預測增長率等同與全球5G新增基站增長率的合理性；(3)結合華揚通信目前產能情況、在手訂單預計執行週期、分年度覆蓋率、4G和5G環境下單個基站對環形器和隔離器的需求配比關係(如有)等因素，披露華揚通信預測期營業收入持續增長的具體依據及可實現性；(4)披露華揚通信截至2020年5月30日在手訂單的具體情況以及合同主要條款，是否為框架性協議，是否約定具體的交貨數量、銷售金額和交貨日期，是否存在可撤銷、回購等影響未來收入確認的合同條款，華揚通信是否具備按照合同約定的交貨數量和交貨日期準時交付的能力；(5)説明全球貿易摩擦對標的資產下游通信設備製造商在全球5G市場的佔有率和未來經營業績的影響。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

6.申請文件顯示：(1)本次交易評估在論證南京彼奧和華揚通信靜態市盈率合理性時以2016年9月至2019年3月期間發生的併購交易為參照；可比交易案例平均值市淨率平均值為4.26；(2)本次交易中南京彼奧的評估增值率為334.71%，市淨率為4.30倍；華揚通信的增值率為441.60%，市淨率為5.08倍。

請上市公司補充説明：(1)結合可比案例的交易時間、可比案例標的資產所處行業的發展情況等，説明本次交易中所選取可比案例的是否具有可比性；2)説明標的資產增值率較高且市淨率高於可比交易案例的原因和合理性。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

7.申請文件顯示，本次交易僅設置單向調價機制。

請上市公司進一步補充披露僅設置單向下跌調整機制是否有利於保護上市公司和中小投資者利益。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

8.申請文件顯示，交易對方張傳如、鍾進科承諾，其本人通過本次發行股份購買資產取得的上市公司股份中的15%鎖定期為36個月；剩餘85%的股份鎖定期為12個月。其他交易對方鎖定期均為12個月。

請上市公司補充披露上述鎖定期安排的原因。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

請上市公司全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除宂餘表述，按照重要性進行排序。

請對上述問題逐項落實並及時提交對問詢函的回覆，回覆內容需通過臨時公告方式披露，並在披露後通過我所發行上市審核業務系統報送相關文件。本問詢函要求披露的事項，除按規定豁免外應在更新後的重組報告書中予以補充，並以楷體加粗標明；要求説明的事項，是問詢回覆的內容，無需增加在重組報告書中。獨立財務顧問應當在本次問詢回覆時一併提交更新後的重組報告書。除本問詢函要求披露的內容以外，對重組報告書所做的任何修改，均應先報告我所。

上市公司、獨立財務顧問及證券服務機構等相關主體對我所審核問詢的回覆是重組申請文件的組成部分，上市公司、獨立財務顧問及證券服務機構等相關主體應當保證回覆的真實、準確、完整。

公司及相關中介機構將按照審核問詢函的要求，對相關問題逐項落實後，通過臨時公告方式及時披露對審核問詢函的回覆，並在披露後通過深圳證券交易所發行上市審核業務系統報送相關文件。