作者：胡楠 

來源： 證券市場週刊

上市公司對前期收購標的計提全額商譽減值準備，同時出售即將產生經濟效益的IDC資產，如此“巧合”的時間點，着實令人生疑。

根據業績快報，網宿科技（300017.SZ）2019年實現營業總收入60.09億元，同比下降5.19%；歸母淨利潤2988萬元，同比下降96.28%。公司業績下滑的主要原因為，市場競爭導致公司CDN業務毛利率繼續下降，對前期收購的CDN行業企業CDNetworks Co.,Ltd（下稱“CDNetworks”）、CDN-VIDEO LLC等公司形成的商譽及無形資產計提減值準備約7億元。

但事實真的如上市公司所述嗎？

CDNetworks並表後持續虧損，網宿科技卻始終從未對其“充分”計提商譽減值準備，而當其虧損收窄時，公司卻財務“大洗澡”。與此同時，公司向“關聯方”交割即將產生經濟效益的IDC資產，既可為公司短期帶來投資收益，緩衝計提商譽減值對公司業績的影響，相關方又可以低價套取上市公司資產，可謂是“一箭雙鵰”。

盲目做大規模

CDNetworks並表前，網宿科技的營收和淨利率保持高速增長，2012-2016年，公司營業收入同比分別增長50.29%、47.89%、58.57%、53.43%、51.67%，歸母淨利潤同比分別增長89.59%、128.55%、104%、71.87%、50.41%。

從“增長率”的角度，公司的業績頗為“靚麗”，5年間，公司歸母淨利潤增速均遠高於營業收入，而在其“靚麗”業績的背後，是公司CDN業務正處於“規模經濟”，CDN業務營業收入佔比增加且毛利率逐年攀升。2012-2016年，公司CDN業務收入分別為6.03億元、9.66億元、16.33億元、25.41億元、40.38億元，佔營業收入的比重分別為74.06%、80.17%、85.44%、86.67%、90.82%；CDN業務毛利率分別為38.71%、46.47%、47.66%、43.78%。

雖然2016年網宿科技歸母淨利潤依然保持兩位數的增速，但CDN業務毛利率已經出現了下降的“苗頭”。2015年，騰訊雲與阿里雲先後介入CDN領域，加劇了競爭。

顯然，網宿科技並沒有意識到這個問題，反而進一步擴張。2017年2月，為了構建全球化CDN體系，網宿科技子公司香港網宿科技有限公司以12.75億元收購CDNetworks的97.82%股權，以5163萬元購買CDN-VIDEO LLC的70%股權。

兩家公司先後於2017年實現並表，並表後，網宿科技營業收入規模得到了進一步提升，2017-2019年，公司分別實現營業收入53.73億元、63.37億元、60.09億元，同比分別增長20.83%、17.96%、-5.19%。

雖然營業收入在持續增加，但歸母淨利潤卻完全相悖。同期，公司分別實現歸母淨利潤8.30億元、8.04億元、2988萬元，同比分別下降33.59%、3.16%、96.28%。

更為直觀的是，2017-2018年，網宿科技CDN業務毛利率分別下降至36.62%、34.60%，2019年上半年進一步下降至25.29%，相比2015年幾乎腰斬。

上市公司盲目的擴張不僅沒有為公司帶來預期的經濟效益，反而拖累了公司的業績。

藉機大洗澡

截至2019年6月30日，網宿科技賬面商譽淨值為6.13億元，其中因收購CDNetworks與CDN-VIDEO LLC產生商譽6.03億元，佔比98.37%。

而在業績快報中，網宿科技預計計提收購產生的商譽及無形資產減值準備約7億元，大概率對賬面商譽全額計提了減值準備。對於計提的原因，公司解釋道“由於CDN市場競爭，亦導致公司境外業務（包括海外客户在國內的業務）的經營業績下降”。

並表前，CDNetworks就已經出現了業績下滑的跡象，據審計報告，2015-2016年，其淨利潤分別為2072萬元、-980萬元，並表後，CDNetworks業績進一步下滑，2017-2018年分別虧損4360萬元、2331萬元。耐人尋味的是，面對業績大幅的下滑，網宿科技卻沒有對其計提任何商譽減值準備，而2019年上半年，CDNetworks虧損收窄，僅虧損641萬元，相比上年同期的虧損788萬元已經有所好轉，上市公司卻在年末大筆計提商譽減值準備，不免有藉機進行“財務洗澡”的嫌疑。

代培育IDC業務

2019年1月4日，網宿科技公告稱，公司擬先購買控股子公司廈門秦淮科技有限公司（下稱“廈門秦淮”）少數股東居靜持有的廈門秦淮10%股權，然後將廈門秦淮100%股權轉讓給蘇州思達柯數據科技有限公司（下稱“蘇州思達柯”）；同時，廈門秦淮將持有的北京秦淮數據有限公司（下稱“北京秦淮”）100%股權、深圳市秦淮數據有限公司（下稱“深圳秦淮”）100%股權轉讓給思探（北京）數據科技有限公司（下稱“北京思探”），而北京秦淮和深圳秦淮是廈門秦淮的兩個主要經營實體，北京思探的實際控制人為居靜。

表面上看，這只是一次稍微複雜的拆分出售，而在其背後是相關方借上市公司之手代培育項目，待項目即將進入收穫期以“低價”買走。

企查查顯示，北京秦淮與深圳秦淮均成立於2015年，企業法人為居靜。次年，網宿科技取得兩家公司60%股權，隨後，公司在IDC方向先後投入過10億元，用於數據中心建設。

據歷年年報，2016-2018年，上市公司賬面在建工程金額分別為1.34億元、6.24億元、8.38億元，針對在建工程的迅速增加，公司在2016年年報中解釋，“主要系本公司子公司北京秦淮、深圳市秦淮新建數據機房所致”，雖然2017-2018年公司並沒有明確説明在建工程快速增加的原因，僅用項目一至項目五表示，但公司2017年年報表示，“公司已在北京望京、深圳寶安、河北懷來一期建成數據中心，並啟動河北懷來二期及上海嘉定數據中心建設”。

懷來縣人民政府網站上的相關信息一定程度上驗證了上述在建工程的增加主要為北京秦淮IDC業務，2019年6月10日，懷來縣人民政府官網刊登新聞稱，“最終將實現交付120兆瓦IT負載的數據中心，秦淮數據通過該項目正在為中國增速最快的大數據公司提供滿足其彈性需求的整體增值服務”。

企查查顯示，懷來縣人民政府網站中所指的秦淮數據正是北京秦淮。

按照工期6個月進行估算，2019年年底正是IDC項目第五期交付的時間點，而在當年年初，即公司IDC業績即將產生規模經濟效益前，上市公司卻將其出售給“原實控人”，實在令人生疑。

內外聯合套資產

更有意思的是，在網宿科技IDC業務組出售的過程中，不斷出現上市公司實控人及高管的名字。公告顯示，公司董事長劉成彥、肖蒨及廈門秦淮副總經理居靜將向蘇州思達柯增資以分別持有蘇州思達柯12.66%、0.67%和6.67%的股權，增資完成後，Bain Capital Investors, LLC（下稱“貝恩資本”）將間接控制蘇州思達柯80%股權，系蘇州思達柯實際控制人，居靜、劉成彥、肖蒨分別間接持有北京思探81%、18%、1%的股權。

結合上述“關聯”關係，就比較容易理解上述操作的真諦了。拆分後，北京思探獲得公司IDC業務運營主體北京秦淮與深圳秦淮的控制權，貝恩資本則獲得IDC業務的主要資產，儼然一副分而食之的架勢。

除此之外，交易價格更值得推敲，截至2018年6月30日，廈門秦淮收益法評估值為9.30億元，增值率為535.98%，最終交易價格9.90億元。

從數值上看，如此高的增值率明顯有利於上市公司，但事實真的如此嗎？

據廈門秦淮審計報告，截至2018年9月30日，其賬面固定資產5.58億元，在建工程4.22億元，剔除房屋建築、辦公設備等因素，且在建工程於2019年年末投入運營，則當年年末公司具有可直接“經濟效益”的專用設備及電子設備合計8.73億元，而IDC行業龍頭企業光環新網（300017.SZ）2018年公司賬面電子設備金額為9.68億元，卻於當年產生營業收入60.23億元，營業利潤7.85億元，倘若廈門秦淮充分釋放“產能”，那麼所帶來的價值遠超9.90億元。

頗具諷刺意味的是，廈門秦淮的一系列出售於2019年4月29日完成，一個月後北京秦淮獲得了貝恩資本5.70億美元的投資；同年10月，胡潤研究院發佈首份《2019胡潤全球獨角獸榜》，其中北京秦淮以100億人民幣的估值名列224位。

若以光環新網以及行業數據為參照，那麼廈門秦淮的交易價格則存在着明顯的低估。

原有CDN業務下滑，探索發展IDC業務無可厚非，而在IDC業務即將進入“收穫期”，卻聯合相關方“低價”套取IDC業務資產，如此有損於上市公司的做法，不禁令人唏噓。

針對上述問題，《證券市場週刊》記者已向上市公司發出採訪函，截至發稿上市公司沒有進行書面回覆。