作者 | 亞瀾

來源：深探  

幾乎每個劇組在開機儀式上都燒了高香，主創人員虔誠拜佛祈福，但影視圈還是成了命運的棄兒。

穹頂之下，資金瘋狂撤退，税務風波的餘震仍在。而春節檔突然取消的“飛來橫禍”更是讓諸多公司一年裏最大的買賣打了水漂。

前有華誼王中軍賣畫過冬，後有明星賣慘“淪為社畜”，就連許多專注傳媒影視股的賣方分析師也都紛紛轉型消費甚至硬科技。

昨日，北京文化的業績預告給影視圈再來了一記重錘：2019年全年預計虧損19.5億元至24.5億元，而上年同期盈利3.26億元，同比下降698.49%-851.95% 。

過去的2019年裏，北京文化開年就有《流浪地球》這一大爆款，其後也有《媽閣是座城》、《跳舞吧！大象》、《攀登者》等重要作品。如果説北京文化都落到如此田地，那真不知道有誰能成為中國影視圈的倖存者了。

但，北京文化的“慘”，恐怕不只“天災”，還有“人禍”。

在業績預告中，北京文化列出了虧損的三個主要原因，歸納起來是：電視劇、藝人經紀業務下滑；全資子公司在2019年業績鉅虧；擬計提商譽減值準備13.7億至14.7億元。

這背後又是一張細密的資本大網：商譽減值、高管減持、高溢價收購……“神操作”令人咋舌。

北京文化股價走勢

商譽減值終暴雷

説起北京文化的這波商譽減值，還要先追溯到這家公司的“發家史”。

北京文化的前身是“京西旅遊”。1994年，京西旅遊與門頭溝旅遊局、農林局簽署了為期 25 年的承包協議，拿下靈山、妙峯山、百花山、潭柘寺、戒台寺“三山兩寺”的經營權。1998年，京西旅遊登陸了深交所主板市場。

之後京西旅遊情況並不樂觀，四次嘗試與房地產公司進行重組，前三個都失敗了，只有崑崙琨的重組在2005年完成。北京崑崙琨是門頭溝區永定鎮馮村經濟合作社的獨資企業，重組完成後“京西旅遊”更名為“北京旅遊”。

但這次重組並沒有扭轉虧損局面。直到2010年7月，華力控股出資約5.38億收購公司26.67%的股份，加上在二級市場的交易，最終以27.42%的持股比例拿下北京旅遊的控股權，成為公司的第一大股東。

不過當時的“北京旅遊”和影視圈完全不沾邊。直到2013年12月，北京旅遊與西藏名隅（宋歌為法人）、宋歌簽訂《股權購買協議》，以1.5億元價格購買摩天輪文化，宋歌擔任北京旅遊副董事長。

2014年，“北京旅遊”更名“北京文化”，正式進入影視娛樂圈。

而在摩天輪之外，北京文化2014年還作價13.5億收購世紀夥伴，7.5億收購浙江星河。前者核心團隊包括影視製作人邊曉軍、著名編劇嚴歌苓、著名導演張黎等，而實際控制人婁曉曦為前華誼兄弟影視劇負責人，在北京文化副董事長。後者當時擁有包括陳道明、陸毅、關之琳、胡軍、張豐毅、梁家輝、劉嘉玲、周冬雨等50多名簽約藝人、導演、編劇，實際控制人為金牌經紀人王京花。

也就是在那時，世紀夥伴、浙江星河、摩天輪分別形成商譽8.34億元、6.41億元、1.12億元，合計15.87億元。

摩天輪投資作品《心花路放》

事實上，作為一種財務處理方式，在A股市場上，商譽減值的情況並不罕見。尤其是對於溢價購買資產的上市公司來説，一旦所購買的資產達不到預期的收益，上市公司就要進行相應的商譽減值，這也是上市公司對以往收購失誤所付出的代價。

影視行業曾在2014-2016年瘋狂高溢價併購，如今也是商譽減值的重災區，前不久也發佈業績預告的華策影視就因為商譽減值出現首虧。而萬達電影則表示擬計提商譽減值準備，合計約45億—55億元，鉅額商譽計提，將導致萬達電影當期賬面淨利潤虧損約33億—45億元。

顯然世紀夥伴、星河文化、摩天輪達不到預期的收益。2018年年報中北京文化分別對三家公司的銷售收入增長率進行了預測。2019年三家公司的增長率預測為16%、3%、8%。而根據2019年半年報來看，三家公司2019年完成預測業績可能性幾乎為零。

高管減持有節奏

但高管們似乎對於北京文化的這波鉅虧和商譽減值早有準備。

Wind數據顯示，2019年，遭股東連續減持次數最多的上市公司中，北京文化以114次高居榜首，比第二名高出一倍。

而北京文化高管減持不光頻率高，覆蓋面也廣。

以半年報的情況，其第四大股東西藏九達在2019年先後14次減持了北京文化股份；北京文化另一大股東，石河子無極股權投資合夥企業（有限合夥）也先後13次減持了北京文化股權。另外，2019年，北京文化有多名股東涉及股份質押違約，導致持股被動減持，如中國華力控股集團有限公司、西藏金寶藏文化傳媒有限公司均出現過被動減持情況。

有意思的是，一些股東寧願虧錢也要減持。

例如西藏九達，2019年11月18日，西藏九達通過大宗交易，減持北京文化349萬股，減持均價為7.42元/股，這個價格低於西藏九達的投資成本價——2016年認購價格8.92元/股。

這不免讓人疑問北京文化是不是出什麼問題了。梳理減持北京文化的股東名單，不難發現，行動積極的主要是在2016年4月通過認購北京文化非公開發行股份進入的這批股東。

當時，北京文化進行非公開發行，向富德生命人壽保險股份有限公司、西藏金寶藏文化傳媒有限公司等8名特定機構投資者發行約3.24億股，募集資金約28.94億元。

這筆資金正是被用來收購上文中提到的世紀夥伴、浙江星河文化。

而被收購對象星河文化法定代表人、當時的實際控制人王京花，世紀夥伴的法定代表人、實際控制人婁曉曦均參與了此次增發認購。以王京花為法定代表人的西藏金桔認購了北京文化3139萬股，耗資約2.8億元。另外兩大認購方西藏金寶藏、新疆嘉夢股權投資合夥企業（有限合夥）的法定代表人均為婁曉曦。它們分別認購了北京文化5281.6萬股、3799萬股，合計耗資約8.1億元。

星河文化、世紀夥伴被收購後與北京文化並表，婁曉曦擔任北京文化董事、副董事長等職務。

無獨有偶，2019年8月，婁曉曦辭去了北京文化所有職務。公告稱，婁曉曦先生因工作調整原因申請辭去公司第七屆董事會副董事長、董事、董事會戰略發展委員會委員職務。

北京文化的“產業資源”

（來源：官網）

再插播一則意味深長的操作，北京文化押中的爆款《流浪地球》於2019年2月5日上映，5月6日下映，同為《流浪地球》出品方且兼為發行方的中國電影在2019年半年報中確認“影視製片製作收入”，但北京文化卻等到了Q3才確認收入。

10月15日，北京文化發佈2019年前三季度業績預告明確將在Q3確認《流浪地球》的收入，從而使得淨利潤比上年同期增長:116.17%-181.03%。

話音剛落，10月16日與18日，北京文化發佈公告，減持計劃期內西藏九達和石河子無極分別減持710萬股、615萬股，合計減持金額1.28億元。

這一系列動作下來，不免讓人對北京文化收購對象的業績變臉、商譽減值的時間規劃、高管減持與離場的節奏產生聯想。

《流浪地球》

而減持背後還可能出現的問題是北京文化的易主風險。

筆者曾在2019年年初的報道（點此查看）中提到這一風險。果然，就在2019年12月北京文化第一大股東華力控股因質押給東吳證券的部分股份涉及質押逾期，被實施強制違約處置而導致強制平倉。華力控股被動減持了部分股份後，富德生命人壽保險股份有限公司以15.6%的持股比例，成為北京文化第一大單一股東。

不過，由於華力控股與持股0.56%的“陝國投·聚寶盆98號”證券投資集合資金信託計劃為一致行動人，其合計持有北京文化15.72%的股份，仍為北京文化第一大股東。

但目前華力控股與富德生命人壽持股差距較小，且華力控股被動減持風險仍然存在。這對於投資者構成了一個不小的隱憂——北京文化的戰略延續性能否得到保障，第一第二股東之爭會不會“耽誤”業務的發展。

高溢價收購遭質疑

鉅虧歸鉅虧，該花的錢還是得花。這也是一筆“神操作”。

2019年10月14日，北京文化宣佈以8.4億元收購東方山水100%股權，收購價格達到其淨資產賬面價值的17.58倍。東方山水成立於2002年，主營業務為中餐冷葷。而在2018年和2019年前7個月，東方山水的營業收入均為0。

北京文化巨資收購一家收入為0的餐飲公司，意欲何為？就連深交所都發問了，資產評估公司判斷東方山水的評估值不到3.44億元。3.44億元的資產為何要花8.4億元去收購？

東方山水不單單是一家餐飲公司。其主要資產為29塊位於北京市密雲區穆家峪鎮閣老峪村北的國有土地使用權，使用權面積為18.72萬平方米。此外，東方山水還有約100 畝的租賃土地，租賃期限為30年。

據公告，在本次交易完成後，北京文化將在該地建設密雲國際電影文旅小鎮，主要通過北京文化的電影IP，打造以影視主題為主的商區+酒店為核心的文旅小鎮，並配套攝影棚、封神之城、多功能影院、親子類主題樂園、明星餐飲街區、主題酒店等設施，實現公司業務延伸與產業鏈佈局，提升公司盈利能力。

北京文化投資作品《封神三部曲》

聽上去這個規劃似乎有道理，但這無疑會進一步惡化北京文化的資金情況。

據北京文化2019年半年報，公司期末賬面貨幣資金僅為2.18億元，短期借款3.40億元，面臨短期償債壓力。

其他方面，2019年上半年北京文化曾計劃公開發行可轉債但最終取消，其還曾於5、6月兩次向銀行申請授信額度以補充流動資金，而質押股份的方式似乎也沒有太多餘地了。

簡言之，賬上真沒錢。

對於這場現金收購的資金來源，北京文化如是回覆——收購的標的公司東方文化賬面資金0.4億元，北京文化實際需支付8億元。收購協議簽署生效後10日內，將以自身賬面自有資金向轉讓方南都國際和北京漢邦支付第一筆轉讓款2億元。目前北京文化還有銀行授信剩餘2億元，將通過銀行貸款等自有資金向轉讓方支付剩餘轉讓款。至於剩餘的4億元，北京文化將以18.72平方米土地向銀行申請抵押貸款，預計融資4億元。

這也就是説用北京文化作為主體去借款，然後用收購方的資產做擔保。

收購基本把公司上半年剩餘的現金花光了，資產負債率也會上升，北京文化的資金鍊必然會更加緊張。