作者：阮潤生 

來源：e公司官微

繼時任高管遭通報批評，實達集團（600734）日前公告以0元對外打包轉讓旗下子公司所持股權、債權資產，兩位獨立董事投票反對。

該事項引發上交所密切關注，發函問詢直指轉讓標的以往業績真實性，要求説明壞賬計提、交易對手方情況，以及是否構成關聯交易、調節利潤等情形。按照要求，上市公司需在12月21日之前披露問詢回覆。

子公司打包出售遭獨董反對

12月13日晚間，上市公司披露公告，子公司深圳興飛擬以0元向佳海科技轉讓債權和香港興飛100%股權，同時，香港興飛對應收賬款和其他應收款全額計提壞賬準備。上述事項對公司造成大額損失達11.42億元。

據實達集團介紹，香港興飛主要業務是智能終端設備的主要配件購銷以及設備整機的銷售。受運營資金緊張及行業下行等外部環境變化等影響，香港興飛2019年業務虧損；本次轉讓為了聚焦核心業務發展，剝離風險資產。

當天，該議案以5票同意、2票反對審議通過。其中，獨立董事劉志雲指出，香港興飛對應收賬款賬面餘額8.79億元、其他應收款賬面餘額1.91億元全額計提壞賬準備，但香港興飛尚未履行內部審批手續。

北京興華會計師事務所在對香港興飛審計報告初稿中，認為“目前尚未無法判斷上述應收款項通過訴訟程序收回的可能性，也無法判斷香港興飛承擔賠償責任的可能性”，因此，由北京北方亞事資產評估事務所出具的資產評估報告已失去審計報告的支持，評估結論缺乏依據等；另外，本次轉讓交易並未披露大股東以其控股股東、董監高等關聯企業是否與交易對手方存在關聯情況。

獨立董事陳國宏則因交易公允性持反對意見。

上交所追問交易底細

值得注意的是，通過上述交易，上市公司資產負債表中應收賬款、其他應收賬款將大幅度減小，同時，大額減值計提將會導致2019年業績鉅虧。

公告披露後，上交所連夜問詢，要求公司、會計師、財務顧問結合2018年年報中關於應收賬款和其他應收款壞賬準備計提的合理性和慎重性、深圳興飛股東全部權益不存在減值的判斷，説明前期是否勤勉落實監管函件各項核查要求及證據，前期意見與本次披露情況嚴重偏差的原因，是否需要對前期回覆內容進行修改。同時，針對應收賬款和其他應收款減值準備計提的具體時間，是否執行必要的內部決策程序，是否進行相應的信息披露，是否涉及信息披露違規進行問詢。

此外，交易所還直指交易標的以往業績真實性，要求上市公司補充披露全額計提壞賬準備的應收賬款、其他應收款的具體對象，對應的款項金額、交易背景及賬齡、交易對方是否公司關聯方，是否存在前期計提不足的情形，是否存在調節利潤的情形；深圳興飛與香港興飛資金是否安全，歷史各類交易情況，包括金額、形成時間、交易背景、最終客户、收入確認和款項支付情況等。

交易所指出，截至 2019年10月31 日，香港興飛經評估的淨資產為-11.48億元，相較 2018 年末淨資產0.63億元大幅減少12.11億元。對此，要求公司補充披露香港興飛淨資產大幅減少的具體原因、對應的會計科目和具體金額，並請會計師、評估師發表意見。

此外，對於兩名獨立董事針對壞賬準備計提事項和對外轉讓香港興飛100%股權和債權事項投反對票，交易所也要求相關獨立董事説明做出上述判斷的核查工作及具體依據，並請董事會對獨立董事相關説明做出解釋。

問詢回函承認股權穩定性堪憂

資料顯示，實達集團是首家以計算機外設產業為核心的IT上市公司，曾經創造了“從16個人到16億”的傳奇的，但上市後公司業績每況愈下。2016年以後，通過收購的三家主要子公司，形成移動智能終端業務、移動智能終端配套電池電源業務和物聯網周界安防業務三大板塊。其中，深圳興飛主要覆蓋了前兩項業務。

去年上市公司實現歸屬於母公司淨利潤-2.67億元，同比大幅下降243.09%，同時，應收賬款、存貨、商譽賬面金額均較大。針對上述問題，上交所曾對實達集團2018年年報進行問詢，指出上市公司存在供應商和客户變化較大、債務壓力增加、商譽減值風險較高等問題，並要求公司、會計師等核查深圳興飛在內的主要子公司前期業績真實性和實際完成情況，其股東全部權益減值計提的充分性，應收賬款和其他應收款壞賬準備計提的合理性和慎重性。

但相關方回覆與香港興飛截至2019 年 10 月 31 日實際淨資產虧損11.47 億的財務狀況出現重大反差。上交所要求上述各方説明，前期是否勤勉落實監管函件各項核查要求及證據，以及出現嚴重偏差的原因，是否需要對前期回覆內容進行修改。

除了財務問題，當前上市公司股權穩定性堪憂。

11月13日，實達集團公告，控股股東北京昂展及其一致行動人百善仁和、實際控制人景百孚與興創電子簽署《不可撤銷的表決權放棄協議》，北京昂展及其一致行動人不可撤銷地放棄持有的32.92%股份對應的表決權，但仍剩餘6%股份對應表決權。

同時，股東騰興旺達、陳峯與興創電子簽署《不可撤銷的表決權委託協議》，騰興旺達、陳峯將其所持有的公司的11.54%股份對應的表決權委託給興創電子。通過北京昂展方放棄表決權、騰興旺達方委託表決權方式共同使得鄭州航空經濟綜合實驗區管理委員會成為上市公司實控人。

公告披露後，上交所火速向公司發出問詢函，要求公司核實控制權變更的原因和依據、控制權安排的穩定性和可實現性並對外披露。

11月29日，上市公司提交問詢函回覆公告稱，鑑於表決權放棄方所持公司股票被100%質押、凍結及輪候凍結，表決權轉讓方所持公司股票被100%質押，公司可能存在控制權不穩定性的風險。