12月11日晚間，三一重工（600031.SH）發佈公告稱，公司擬以自有資金收購控股股東持有的三一汽車金融有限公司91.43%股權，作價約40億元。

而在該公告發布不久，上市公司就收到了上交所下發的問詢函。

今日，該公司的股價直接低開2.12%，截至12日收盤，股價最終下跌2.86%，報收15.61元/股，全天成交17.05億元，最新總市值為1314.79億元。

而年初至今，三一重工的股價漲幅達到了93.19%。

（圖片來源：格隆匯）

資料顯示，三一重工於2003年7月登陸A股市場，該公司主要從事工程機械的研發、製造、銷售和服務，產品包括混凝土機械、挖掘機械、起重機械、樁工機械、築路機械。其中，混凝土設備為全球第一品牌，挖掘機、大噸位起重機、旋挖鑽機、路面成套設備等主導產品已成為中國第一品牌。

截至2019年9月30日，該公司的控股股東為三一集團有限公司，實際控制人則是樑穩根。另外，香港中央結算有限公司（陸股通）、中國證券金融股份有限公司、中央匯金資產管理有限責任公司、全國社保基金也均是該公司的股東。

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而三一汽車金融有限公司於2010年10月獲中國銀監會批准開業，主要面向工程機械行業提供金融服務，是中國工程機械行業首家汽車金融公司，也是湖南省首家汽車金融公司。

截至公告日，三一集團有限公司持有該公司91.43%的股權，湖南省信託有限責任公司持股3.75%，三一重工持股比例為3%，湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司也持有了1.82%的股份。

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業績方面，2017年至2019年1-10月，該公司分別實現營收2.34億元、2.49億元、2.34億元，同期的淨利潤分別為2.15億元、1.78億元、8394.26萬元。

（圖片來源：Wind）

公告顯示，經市場法評估，三一汽車金融有限公司股東全部權益評估價值為46.17億元，較賬面價值比較，評估增值17.08億元，增值率為58.69%。

因此，上市公司收購該公司91.43%股權對應的評估價值為42.21億元，雙方經協商一致同意，標的股權的轉讓價款為39.8億元。

值得注意的是，在收購公告發布後，三一重工就迅速收到了交易所下發的問詢函，上交所就四大方面總共問詢了10個問題，其中問詢焦點集中在標的公司的財務情況。

公告顯示，截至2019年10月31日，三一汽車金融有限公司的應收賬款為91.39億元，且標的公司2017、2018年度的資產減值損失分別為-6798.85萬元和-4275.35萬元。

轉讓方三一集團承諾，若該應收賬款因質量或回款風險受到損失，將對損失部分予以補足，即未來上述標的應收賬款中的任何一筆按照標的公司的財務制度進行核銷，轉讓方應對相應的應收賬款以現金方式向受讓方予以補足。

針對上述情況，上交所要求上市公司補充披露以下情況：

一是結合標的公司的收入及成本費用的具體構成，説明2019年以來標的公司經營業績較上年同期的變動情況及變動原因，在此基礎上分析標的公司的盈利穩定性，並充分提示風險；

二是標的公司應收賬款的具體情況，包括但不限於形成原因、前十大應收對象及其關聯關係、賬齡分佈、壞賬準備計提情況、核銷條件，以及核銷是否需要經雙方同意等；

三是標的公司2017、2018年資產減值損失為負的原因，當期計提減值的情況和依據；

四是截至2019年10月31日，公司新增現金及存放中央銀行6342.2萬元的原因、存放同業款項從2018年末的9.23億元降至6016.06萬元的原因、拆出資金4.35億元的形成原因及拆借對象、期限等相關情況，以及公司貸款和應收款項類投資降為0的原因及合理性。

除了上述幾點外，上交所還要求公司補充披露標的資產的具體經營範圍、業務模式、盈利模式、實際業務開展情況，結合市場法評估的具體過程、參照物選取標準、同行業可比交易情況等，具體説明評估溢價的合理性和評估假設選取的依據等。

值得一提的是，針對這筆收購，東吳證券的研究人員指出，在三一重工的設備銷售中，大約有30-40%是通過按揭或融資租賃的方式進行，先前通過標的公司進行的銷售僅佔到上市公司按揭/融資租賃總額的10%左右；該公司更多地是依賴銀行或融資租賃平台等第三方進行，資本成本較高，收購有助於降低成本。

收購標的公司也可以幫助三一重工建立與完善各產品海外銷售的融資渠道，促進海外工程機械銷售所需的金融配套支持，有效降低公司及客户的海外融資成本。

另外，汽車金融牌照稀缺，未來有望增厚上市公司的業績，減少潛在的關聯交易

國金證券的研報則顯示，此次收購有利於推動公司向“製造+服務”轉型，同時標的公司的汽車金融資質比較稀缺（全國僅25 家），而在內地進行汽車金融、租賃業務需要特定牌照，牌照是稀缺資源，目前工程機械行業只有三一擁有該類牌照。另外，參考卡特和小松，都有自己的金融公司，這也是競爭手段之一，而且在很多國家銀行對工程機械銷售貸款利率高，此次收購滿足國際化需求。

另外，根據2019年三季報，三一重工在手現金高達193 億元（貨幣資金138 億元+可交易金融資產55 億元），通過金融公司也可以提升這部分現金的盈利能力。

不過，從目前的情況來看，在發佈收購公告遭到問詢後，該上市公司的股價在今日還是遭遇了跳空下跌，投資者還是需要理性、審慎看待此事。